Конспект лекцій з дисципліни «Фінансовий менеджмент» для студентів спеціальності icon

Конспект лекцій з дисципліни «Фінансовий менеджмент» для студентів спеціальності




НазваКонспект лекцій з дисципліни «Фінансовий менеджмент» для студентів спеціальності
Сторінка3/8
Дата17.09.2012
Розмір1.69 Mb.
ТипКонспект
1   2   3   4   5   6   7   8


^ Позиковий капітал характеризує залучені для фінансування розвитку підприємства на зворотній основі грошові кошти або інші майнові цінності. Всі форми позикового капіталу являють собою фінансові зобов’язання, що підлягають погашенню в певний термін.

Позиковий капітал характеризується такими позитивними особливостями:

  • достатньо широкими можливостями залучення;

  • більш низькою вартістю порівняно з власним капіталом за рахунок забезпечення ефекту «податкового захисту» (вилучення витрат на його обслуговування з оподатковуваної бази при сплаті податку на прибуток);

  • здатністю генерувати приріст фінансової рентабельності власного капіталу;

Водночас, використання позикового капіталу має і недоліки:

  • використання цього капіталу генерує найбільш небезпечні фінансові ризики в господарській діяльності підприємства;

  • активи, сформовані за рахунок позикового капіталу, генерують меншу (за інших рівних умов) норму прибутку, яка знижується на суму виплачуваного позикового відсотка;

  • висока залежність вартості позикового капіталу від коливань кон’юнктури фінансового ринку;

  • складність процедури залучення (особливо у великих розмірах).

Використання підприємством залучених коштів дає можливість отримати приріст чистої рентабельності власних коштів за рахунок використання кредиту, незважаючи на платність останнього. Такий приріст називається ефектом фінансового важеля (ЕФВ) і може розраховуватися за формулою


, (3.2)


де – ставка оподаткування прибутку (на сьогодні для більшості підприємств - 25%);

ЕР – економічна рентабельність балансу, % :


ЕР = , (3.3)


де Про, Прф, Прн – відповідно прибуток від операційної і фінансової діяльності підприємства та надзвичайний прибуток (або збиток) до оподаткування, грн (відповідно рядок 100 + (рядок 110 + 120 + 130 – 140 – 150 – 160) + рядок 200 Звіту про фінансові результати);

^ ВК, ЗК – власні та залучені кошти за пасивом балансу підприємства, грн (відповідно розділ І і сума розділів (ІІ+ІІІ+ІV) пасиву Балансу);

iсер – середня розрахункова ставка процента за кредит, % (визначається як середньоарифметична чи середньозважена величина від ділення усіх фактичних фінансових витрат за усіма кредитами за аналізований період на загальну суму залучених коштів або лише суму кредитів).

^ Розглянемо окремі частини формули розрахунку ефекту фінансового важеля:

(1 – t) – ефект фінансового важеля зменшується на частку, що відповідає оподаткуванню прибутку. Хоча, згідно із чинним законодавством, витрати з виплати відсотків за кредит долучаються до собівартості продукції, але повернення основної суми кредитів, здійснюється за рахунок прибутку підприємства;

(ЕР – iсер) –диференціал. Чим він вищий, тим ефективніше використання кредитів на підприємстві. Від’ємність показника свідчить про неефективну діяльність і нераціональне використання кредиту;

ЗК/ВК – плече фінансового важеля. Для більшості виробничих підприємств величина цього показника не повинна перевищувати 1, тобто небажано, щоб залучені кошти перевищували власні.

Існує зв’язок між диференціалом та плечем фінансового важеля. При збільшенні залучених коштів фінансові витрати з обслуговування боргу, як правило, зростають за рахунок збільшення ставки процента за кредит і це (за даного рівня економічної рентабельності) призводить до зниження диференціала.

Таким чином, ефект фінансового важеля є позитивним, тобто відбиває інтереси власників компанії, якщо рентабельність власного капіталу вище рентабельності активів.


^ 3.3 Оцінка вартості капіталу. Середньозважена вартість капіталу


Вартість капіталу – це загальна сума коштів, яку підприємство сплачує за користування визначеним обсягом фінансових ресурсів. Вартість капіталу виражається у вигляді річної процентної ставки (k), яку варто сплатити інвесторові за використання його капіталу. Інвестором може бути кредитор, акціонер підприємства або саме підприємство. В останньому випадку підприємство інвестує власний капітал, що утворився за період, що передує новим вкладенням капіталу. У будь-якому разі за використання капіталу треба платити, і мірою цього платежу виступає вартість капіталу.

Звичайно структура капіталу підприємства охоплює:

1 Власний капітал у вигляді:

  • нерозподіленого прибутку;

  • звичайних акцій;

  • суми коштів, залучених за рахунок продажу привілейованих акцій.

2 Позиковий капітал у вигляді:

  • довгострокового банківського кредиту;

  • випуску облігацій.

Для того, щоб визначити загальну вартість капіталу, необхідно спочатку оцінити величину кожного його компонента. Розглянемо найбільш розповсюджені моделі визначення вартості власного та позикового капіталу підприємства.

Моделі визначення вартості власного капіталу ()

Вартість власного капіталу – це плата підприємства (як правило, у грошовому вигляді) за залучення коштів або втрати від їх альтернативного невикористання. Вартість власного капіталу є функцією від рівня прибутковості вкладення капіталу в будь-яке інше підприємство і ризику, властивого звичайним акціям даного підприємства.

^ 1) Модель постійних дивідендів

Вартість акціонерного капіталу з урахуванням витрат на розміщення акцій при їх емісії розраховується за формулою

, (3.4)


де – ринкова ціна акції (або ціна розміщення у випадку емісії акцій);

– очікувані дивіденди;

– витрати на емісію акцій (у відсотках до обсягу емісії).

Дана модель також використовується для визначення вартості власного капіталу, залученого за рахунок емісії привілейованих акцій, розмір дивідендів за якими є постійною величиною.


^ 2) Модель прогнозованого зростання дивідендів (модель Гордона)

За цією моделлю вартість власного капіталу з урахуванням витрат на розміщення акцій за їх емісії визначається за формулою


, (3.5)


де – очікувані дивіденди в перший рік;

g – прогнозоване щорічне зростання дивідендів.




3) Модель оцінки капітальних активів (МОКА)

Вартість власного капіталу визначається за формулою


, (3.6)


де – прибутковість безризикових активів;

– середня ринкова прибутковість;

– коефіцієнт «бета».

Для визначення вартості акціонерного капіталу на основі МОКА необхідно оцінити безризикову ставку доходу , середньоринковий рівень доходу та спрогнозувати значення коефіцієнта для конкретного підприємства.

Безризикову процентну ставку визначають на основі процентних ставок за державними борговими зобов’язаннями, які в країнах з розвиненою ринковою економікою є практично безризиковими інвестиціями. Частіше основою для розрахунку такої ставки є процентні ставки за довгостроковими державними цінними паперами. Процентні ставки за довгостроковими державними борговими зобов’язаннями є більш стійкими, на відміну від короткострокових цінних паперів, процентна ставка за якими відображає поточні коливання на ринку, оскільки рівні інфляції за тривалий період є постійнішими. Крім того, акції, для оцінки яких використовують дані процентні ставки, є також довгостроковими інвестиціями.

Для оцінки очікуваної середньоринкової дохідності використовують дані щодо дохідності ринкового портфеля за минулі роки з подальшою оцінкою очікуваної в майбутньому середньоринкової дохідності. Ринковим портфелем виступає сукупність акцій, що входять до бази того чи іншого фондового індексу. При виборі індексу для оцінки середньоринкової дохідності частіше використовують індекси, які мають значну базу, тобто розраховуються на основі акцій багатьох корпорацій, оскільки чим більшу кількість акцій використано для розрахунку, тим об’єктивнішою та повнішою буде вихідна інформація.

Коефіцієнт , що відображає рівень ризику певного підприємства відносно середньоринкового, оцінюють на основі даних за минулі роки. При цьому беруть до уваги, що оцінці підлягає майбутній ризик підприємства, який може значно відрізнятися від ризику в минулому.

Ця модель була розроблена для пояснення динаміки курсів на цінні папери і забезпечення механізму, за допомогою якого інвестори можуть оцінювати вплив інвестицій у передбачувані цінні папери на ризик і прибутковість їхнього портфеля.

^ 4) Модель “дохідність облігації + премія за ризик”

Очікувану дохідність акції за цією моделлю визначають як дохідність облігацій цього самого підприємства плюс премія за ризик, пов’язаний з інвестуванням коштів у акції цього підприємства. Премія за ризик показує, наскільки ризиковішими є вкладення в акції цього підприємства порівняно із вкладеннями в його облігації. Розмір премії залежить від ситуації на ринку та від ринкових процентних ставок. Результати досліджень свідчать, що премія за ризик залишається більш-менш стабільною, якщо стабільними є ринкові процентні ставки. У періоди з низькими процентними ставками премії за ризик зростають, при високих процентних ставках – зменшуються.

На ринках розвинених країн інституційні інвестори, які є основними покупцями корпоративних цінних паперів, готові придбати акції замість облігацій тієї самої корпорації, якщо останні забезпечать їм рівень доходу на 3–6% вищий, ніж облігації.

^ Вартістю нерозподіленого прибутку можна вважати дохідність за альтернативними можливостями використання даних коштів, наприклад, ставка відсотків за банківським депозитом, дохідність цінних паперів, в які може вкласти кошти підприємство тощо.

Моделі визначення вартості позикового капіталу

Вартість банківського кредиту визначається процентною ставкою rкр за наданим кредитом. Оскільки процентні виплати за банківськими та іншими позиками не включають до бази оподаткування, а відносять до валових витрат підприємства, реальна вартість позикового капіталу (kпк), залученого за рахунок банківського кредиту, визначається за такою формулою:


, (3.7)


де – ставка податку на прибуток (на сьогодні для більшості підприємств - 25%);

Звичайно, коригування на податки є доцільним лише у випадку, коли підприємство отримує прибуток, сплачує податок на прибуток, і при цьому процентні виплати за позикою входять не до бази оподаткування, а до валових витрат підприємства. Якщо діяльність підприємства упродовж певного періоду є збитковою, моменти виплати процентів та зменшення оподатковуваного прибутку не збігаються в часі, і процентні виплати за боргом за один часовий період мають враховуватися при обчисленні оподатковуваного прибутку за інший часовий період.

^ Вартість позикового капіталу за рахунок емісії облігацій визначається очікуваною дохідністю облігацій або ставкою доходу, на яку може розраховувати інвестор, який придбав облігації цього підприємства.

Очікувана дохідність безпроцентної облігації rо визначається за формулою


, (3.8)


де – сума, яку підприємство сплатить власникам облігацій при погашенні (як правило, дорівнює номінальній вартості облігації);

– витрати, пов’язані з емісією та реалізацією облігацій (у грошовому вимірі);

– поточна ринкова ціна облігації;

– кількість років до погашення облігації.

Очікувана дохідність процентної облігації визначається з рівняння (3.9) відносно (очікуваної дохідності процентної (купонної) облігації):


, (3.9)


де –купонні виплати за облігаціями за i–й період:


, (3.10)


де – ставка купона.

Як правило, рівняння (3.9) не має аналітичного розв’язку, тому для його розв’язку використовують чисельні методи, якщо відома ринкова ціна облігації.

Розв’язуючи рівняння (3.9) за різних значень , можна виявити, що:

1) при розміщенні облігацій за номінальною вартістю вартість позикового капіталу буде дорівнювати купонному проценту, а сума залучених ресурсів – сумарній номінальній вартості облігацій:

;

2) при розміщенні облігацій з дисконтом – вартість ресурсів перевищуватиме купонний процент, а обсяг залучених ресурсів буде меншим від запланованого:

;

3) розміщення облігацій за ціною, вищою від номіналу, приведе до зменшення вартості позикового капіталу нижче від рівня купонного процента і залучення додаткових фінансових ресурсів

.

У разі, якщо немає можливості отримати чисельний розв’язок рівняння (3.9), та за умови рівномірної сплати підприємством фіксованого купона, очікувану дохідність можна визначити наближено за формулою


. (3.11)


Також у разі, якщо немає можливості отримати чисельний розв’язок рівняння (3.9), очікувану дохідність можна визначити за допомогою фінансової функції "ВСД" ("ВНДОХ") табличного редактора Excel.

Більш точне значення вартості позики () можна отримати, врахувавши витрати підприємства на випуск та розміщення облігацій на ринку (у вигляді десяткового дробу):


. (3.12)


Аналогічно до банківського кредиту вартість капіталу від облігаційної позики має коригуватися на ставку податку на прибуток:


, або . (3.13)


Середньозважена вартість капіталу

Середньозважена вартість капіталу (WACC) визначає середньозважену ціну кожної грошової одиниці капіталу, а також середньозважену ціну кожної нової грошової одиниці приросту капіталу в разі, якщо капітал підприємства збільшується.

Середньозважена вартість капіталу (WACC) розраховується за формулою


, (3.14)


де – питома вага і–го джерела капіталу в загальному його обсязі (виражена десятковим дробом);

– вартість і–го джерела капіталу (виражена десятковим дробом).

Наприклад, якщо підприємство використовує як власний капітал кошти, отримані за рахунок емісії простих акцій, а як позиковий капітал довгостроковий банківський кредит, то формула для розрахунку середньозваженої вартості капіталу матиме вигляд

. (3.15)


Проблема при визначенні середньозваженої вартості капіталу полягає в тому, яким чином розраховувати ваги, а точніше – на якій базі їх визначати: виходячи з ринкової чи бухгалтерської вартості кожного елемента капіталу? Теорія інвестиційного аналізу однозначно рекомендує користуватися ринковою оцінкою.

тема 4

Особливості управління фінансами у випадку зміни організаційно-правової форми підприємств


Питання 1 Реорганізація як специфічний напрям фінансової діяльності підприємства, її передумови.

Питання 2 Укрупнення підприємства: сутність та основні завдання. Злиття, приєднання та поглинання підприємств.

Питання 3 Реорганізація, спрямована на розукрупнення підприємства.

Питання 4 Перетворення як особлива форма реорганізації підприємства.


^ 4.1 Реорганізація як специфічний напрям фінансової діяльності підприємства, її передумови


Реорганізація – це повна або часткова заміна власників корпоративних прав підприємства, зміна організаційно–правової форми організації бізнесу, ліквідація окремих структурних підрозділів або створення на базі одного підприємства кількох, наслідком чого є передача або прийняття його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступником. У процесі реорганізації може бути задіяний один або кілька суб’єктів господарювання.

Рішення щодо реорганізації підприємств слід розглядати в контексті стратегічного менеджменту. Серед основних причин реорганізації здебільшого виокремлюють такі:

  • суттєве розширення діяльності підприємства, його розмірів;

  • згортання діяльності;

  • необхідність фінансової санації;

  • необхідність зміни повноти відповідальності власників за зобов’язаннями підприємства;

  • диверсифікація діяльності;

  • податкові мотиви;

  • необхідність збільшення власного капіталу (з метою покриття потреби в капіталі та підвищення рівня кредитоспроможності).

Причини та мотиви, які спонукають власників і керівництво підприємства до прийняття рішення щодо реорганізації, визначають і форму майбутньої реорганізації. За формальними ознаками розрізняють такі три напрями реорганізації:

1) реорганізація, спрямована на укрупнення підприємства (злиття, приєднання, поглинання);

2) реорганізація, спрямована на подрібнення підприємства (поділ, виділення);

3) реорганізація без змін розмірів підприємства (перетворення).

Реорганізація підприємства проводиться з дотриманням вимог антимонопольного законодавства, за рішенням власників, а у деяких випадках – за рішенням власників та за участю трудового колективу або органу, уповноваженого створювати такі підприємства, чи за рішенням суду або господарського суду.

Перед здійсненням реорганізації необхідно провести поглиблений аналіз фінансово-господарського стану підприємств, що потребують реорганізації, та оцінити їх ринкову вартість. Як правило, під час реорганізації виявляються приховані резерви підприємств, що реорганізуються. Це зумовлено необхідністю одержати реальну оцінку вартості таких підприємств з метою встановлення правильних пропорцій обміну корпоративних прав підприємств, які виступають правопопередниками на корпоративні права правонаступників.

Ключовим документом, який складається під час реорганізації підприємств, є передатний або роздільний баланс (передатний складається у разі злиття чи приєднання підприємств, роздільний – при поділі чи виділенні).

Необхідною передумовою реорганізації суб’єктів господарювання є відповідне рішення власників (чи інших уповноважених на це органів), яке приймається після детального економіко-правового обґрунтування менеджментом підприємства доцільності такої операції. Доведення до носіїв рішень переваг реорганізації здійснюється в ході доповіді про реорганізацію. У ній акцентується увага на основних завданнях та мотивах реорганізації, в загальних рисах змальовуються реорганізаційний процес та його фінансово–правові наслідки для власників.

Основним документом, який визначає права та обов’язки сторін у ході реорганізації і має забезпечувати оперативне її проведення та безперебійну роботу підприємств, є угода про умови проведення реорганізації (план реорганізації). Цей документ в обов’язковому порядку має регламентувати такі питання:

  • призначення комісій (персонально) для проведення реорганізації у складі представників підприємств, що реорганізуються;

  • повний перелік та обсяг активів і пасивів підприємств, що реорганізуються, які підлягають прийманню-передачі в обмін на корпоративні права правонаступника, а також терміни та порядок оформлення такої передачі;

  • перелік документів фінансового та інших видів обліку, не завершених діловодством справ, бланків суворої звітності, архівів чи описів архівів, що підлягають прийманню-передачі, а також терміни передачі;

  • пропорції (коефіцієнти) обміну корпоративних прав реорганізованих підприємств на корпоративні права підприємств, які є їх правонаступниками, а також суми можливих доплат (чи компенсацій);

  • терміни обміну акцій (свідоцтв про внесення вкладу до статутного капіталу) акціонерів (учасників) підприємства, що реорганізується, на акції (свідоцтва про внесення вкладу до статутного капіталу) акціонерів (учасників) підприємства-правонаступника, порядок продажу акцій (часток) акціонерами (учасниками) та інші організаційні питання, пов’язані з формуванням статутного капіталу;

  • права, які надаватимуться підприємством-правонаступником власникам корпоративних прав, інших цінних паперів та спеціальних прав, емітованих підприємствами, що припиняють свою діяльність у результаті реорганізації;

  • економіко–правові наслідки реорганізаційних заходів для працівників підприємств, що реорганізуються.

У разі реорганізації підприємства слід враховувати ряд таких законодавчих передумов і вимог:

  • порядок державної реєстрації (перереєстрації) та ліквідації суб’єктів господарювання;

  • вимоги антимонопольного законодавства;

  • вимоги щодо захисту інтересів кредиторів підприємства, його власників, персоналу тощо;

  • порядок емісії акцій (у разі реорганізації АТ);

  • можливі екологічні, демографічні та інші наслідки локального масштабу.

У результаті реорганізації підприємства виникає необхідність у скасуванні державної реєстрації одних суб’єктів господарювання і реєстрації або перереєстрації інших. У разі, якщо реорганізація пов’язана зі створенням на базі підприємств, що реєструються, нових юридичних осіб, у засновницьких документах останніх слід відобразити дану обставину.

Необхідність перереєстрації підприємства виникає, якщо реорганізація підприємства призводить до змін:

  • організаційно-правової форми;

  • форми власності;

  • назви юридичної особи.

Відповідно до Положення про державну реєстрацію суб’єктів підприємницької діяльності перереєстрація юридичних осіб здійснюється в порядку, встановленому для їх реєстрації. У місячний термін з моменту настання зазначених змін до органів державної реєстрації слід подати документи для перереєстрації з підтвердженням опублікування у друкованих засобах масової інформації оголошення про відповідні зміни.

У результаті реорганізації у підприємств, до яких здійснюється приєднання або від яких відокремлюються певні структурні підрозділи, може виникнути необхідність внесення змін і доповнень до установчих документів, які також підлягають державній реєстрації. Внесення змін (доповнень) оформляється у вигляді окремих додатків або шляхом викладення установчих документів у новій редакції. У разі внесення до установчих документів змін, пов’язаних зі зміною складу засновників (учасників) суб’єкта підприємницької діяльності, подаються оформлені згідно з вимогами законодавства документи:

  • у разі добровільного виходу юридичної особи зі складу засновників (учасників) подається копія рішення засновника, фізичної особи – нотаріально посвідчена заява;

  • у разі примусового виключення засновників (учасників) подається рішення уповноваженого на це органу.

Антимонопольним законодавством України передбачено, що в окремих випадках з метою запобігання монополізації ринків такі види реорганізації, як злиття, поглинання, приєднання, можуть бути здійснені лише за умови одержання згоди на це Антимонопольного комітету України (АКУ). У зв’язку з цим до складу робочих груп з питань реорганізації можуть входити також представники АКУ. Зазначимо, що в Україні монопольним вважається становище підприємця, частка якого на ринку певного товару перевищує 35 %.

Після прийняття загальними зборами власників підприємств рішення щодо реорганізації про це слід письмово повідомити кожного з кредиторів. У разі злиття, приєднання, виділення, поділу чи перетворення слід дотримуватися законодавчих вимог щодо захисту інтересів кредиторів, зокрема стосовно переведення боргу на правонаступників. Ці вимоги зводяться до такого:

а) перевід боржником свого боргу на іншу особу допускається лише за згодою кредитора;

б) новий боржник вправі висувати проти вимоги кредитора всі заперечення, засновані на відносинах між кредитором і первіс­ним боржником;

в) порука і встановлена третьою особою застава припиняють­ся з переведенням боргу, якщо поручитель або заставодавець не виявив згоди відповідати за нового боржника;

г) поступка вимоги і перевід боргу, обґрунтовані угодою, укладеною у письмовій формі, мають бути зроблені у простій письмовій формі.

Реорганізація не може бути завершена до владнання проблематики заборгованості. При цьому кредитор може звернутися з письмовою вимогою про здійснення підприємством-боржником однієї з дій: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладання угод застави чи поруки; дострокового виконання зобов’язань та відшкодування збитків, якщо інше не передбачене угодою між підприємством, що реорганізується, та боржником.

У разі якщо у процесі реорганізації задіяне акціонерне товариство, то, здійснюючи цей процес, слід дотримуватися відповідних положень і рекомендацій Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (ДКЦПФР), зокрема Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію при реорганізації товариства.

Відкриті акціонерні товариства, що формуються в результаті реорганізації шляхом злиття, поділу, виділення та перетворення, а також товариства, до яких здійснюється приєднання, зобов’язані зареєструвати інформацію про емісію акцій. Для цього, окрім стандартного набору документів, який подається при звичайній емісії, треба подати такі:

  • нотаріально засвідчену копію договору про злиття (приєднання, поділ, виділення, перетворення);

  • рішення вищих органів кожного з підприємств, які беруть участь у реорганізації;

  • передатний (роздільний) баланс.

Приймаючи фінансові рішення в процесі реорганізації підприємств, слід враховувати податковий аспект. Зокрема, можливість виникнення об’єкта оподаткування в результаті засвідчення у звітності прихованих резервів. При здійсненні передачі майнових прав та обов’язків варто враховувати те, що передача активів від одного підприємства до іншого не оподатковується лише в тому випадку, якщо ця передача здійснюється як внесок одного підприємства в статутний капітал іншого для формування цілісного майнового комплексу останнього в обмін на його корпоративні права.

^ Реорганізаційний прибуток для власників може виникнути в тому разі, якщо вартість чистих активів, що передаються правонаступнику, перевищує номінальну вартість корпоративних прав, емітованих реорганізованим підприємством.


^ 4.2 Укрупнення підприємства: сутність та основні завдання. Злиття, приєднання та поглинання підприємств


До основних форм реорганізації, результатом яких є укрупнення підприємств, належить злиття кількох підприємств у одне, приєднання одного або кількох підприємств до одного, вже функціонуючого підприємства, а також придбання підприємства. Порядок відображення у фінансовому обліку та звітності придбання інших підприємств, гудвілу, який виник під час придбання, злиття, а також розкриття інформації про об’єднання підприємств установлено Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 19 «Об’єднання підприємств».

Згідно з ним результатом об’єднання підприємств може бути:

  • придбання одним підприємством частки капіталу іншого підприємства або активів у обмін на грошові кошти;

  • отримання інших активів або зобов’язань;

  • створення нової юридичної особи;

  • отримання контрольного пакета акцій;

  • передача активів об’єднуваних підприємств іншому підприємству і ліквідація одного з підприємств, що об’єднуються.

^ Укрупнення підприємств здійснюється за наявності економічної вигоди для всіх учасників реорганізації. До основних мотивів, які можуть спонукати суб’єктів господарювання до реорганізації шляхом укрупнення, можна віднести такі:

1 Ефект синергізму. Синергізм – це умова, за якої загальний результат є більшим за суму часток. При реорганізації, спрямованій на використання ефекту синергізму, вартість підприємства після реорганізації перевищує сумарну вартість окремих підприємств до реорганізації. Ефект синергізму виникає завдяки дії таких чинників:

  • економія на витратах, яка проявляється при збільшенні масштабів виробництва;

  • економія фінансових ресурсів;

  • збільшення влади на ринку.

2 Отримання надійного постачальника факторів виробництва

3 Зменшення ризику при виході на нові ринки збуту та збільшення їх кількості.

4 Зменшення кількості конкурентів.

5 Податкові переваги. Прибуткова фірма може придбати компанію, яка має від’ємний об’єкт оподаткування, і таким чином отримати економію на податкових платежах.

6 Придбання активів за ціною, яка нижча за вартість заміщення, передачі технологічних та управлінських знань і навичок тощо.

7 Диверсифікація активів та діяльності з метою зменшення ризиків і підвищення потенціалу прибутковості.

8 Попередження захоплення компанії крупними корпоративними «хижаками» та збереження контролю над підприємством.

9. Особисті мотиви вищої ланки менеджерів, авторитет яких підвищується зі збільшенням розмірів компанії тощо.

В антимонопольних законодавствах більшості країн розрізняють горизонтальне злиття (приєднання, поглинання), вертикальне та діагональне. Горизонтальне укрупнення – це об’єднання двох чи більше підприємств, які виробляють однаковий тип товару або надають однакові послуги. Вертикальне укрупнення – це об’єднання одного підприємства з його постачальником сировини або споживачем продукції. Діагональне укрупнення – це об’єднання суб’єктів господарювання різних галузей і видів діяльності (здійснюється здебільшого з метою диверсифікації діяльності).

Законодавчий контроль спрямовано в основному на горизонтальні укрупнення, оскільки в результаті їх здійснення підприємства одержують можливість «будувати» перешкоди для доступу на ринок, встановлювати дискримінаційні ціни, створювати дефіцит на ринку певного товару та ін., що веде до посилення концентрації на ринку та знищення конкуренції. Вертикальні та діагональні злиття на рівень конкуренції суттєво не впливають.

У ряді нормативних актів викладені різні підходи до визначення понять «злиття» та «приєднання». Так, згідно з П(С)БО 19 під злиттям слід розуміти об’єднання підприємств (шляхом створення нової юридичної особи або приєднання підприємств до головного підприємства), внаслідок якого власники (акціонери) підприємств, що об’єднуються, здійснюватимуть контроль над усіма чистими активами об’єднаних підприємств з метою досягнення подальшого спільного розподілу ризиків і вигод від об’єднання. При цьому жодна зі сторін не може бути визначена як покупець.

За такого підходу нівелюються основні відмінності між приєднанням і, злиттям, які передбачаються іншими нормативними актами.

У традиційному розумінні злиття означає припинення діяльності двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу активів і пасивів (майнових прав і зобов’язань), що їм належать до правонаступника, який створюється в результаті злиття. Бухгалтерські баланси підприємств при цьому консолідуються.

Приєднання означає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу активів та пасивів (майнових прав та зобов’язань), що йому належать до правонаступника.

Таким чином, головна відмінність між: злиттям та приєднанням полягає в тому, що у випадку злиття всі майнові права та обов’язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі одного підприємства, яке є наново створеним, а при приєднанні – на балансі вже функціонуючого на момент прийняття рішення про приєднання підприємства. Зазначені відмінності досить чітко простежуються на рисунку 4.1.





А, Б, В, ... – підприємства

а1, а2, б1, ... – засновники підприємств


Рисунок 4.1 – Відмінності між злиттям та приєднанням підприємств

Порядок реорганізації підприємства шляхом злиття наведено на рисунку 4.2.





Рисунок 4.2 – Порядок реорганізації підприємства шляхом злиття


Перший етап реорганізації полягає в прийнятті рішення вищими органами підприємств, що реорганізуються, про обраний шлях реорганізації. Одночасно з прийняттям рішення узгоджується проект реорганізаційної угоди.

Перш ніж розпочинати практичну роботу щодо реорганізації, необхідно одержати дозвіл Антимонопольного комітету на злиття (у випадках, передбачених законодавством).

На другому етапі між власниками (уповноваженими представниками) підприємств, що реорганізуються, укладається угода про умови проведення реорганізації шляхом злиття. Угода набуває чинності з моменту затвердження її більшістю у дві третини голосів акціонерів (учасників) на загальних зборах кожного з підприємств, яке підлягає реорганізації.

^ Третій етап зводиться до перевірки фінансово-господарської діяльності підприємств аудиторською фірмою (якщо це передбачено законодавством чи реорганізаційною угодою). При цьому здійснюється оцінка вартості підприємств загалом та окремих майнових об’єктів зокрема. У разі необхідності до процесу оцінки залучається оцінювач. Правильна оцінка майна має вирішальне значення при визначенні частки корпоративних прав підприємства-правонаступника, якими володітимуть власники кожного з реорганізованих підприємств.

^ Четвертий етап – проведення засновницьких зборів юридичної особи, яка виникає в результаті злиття. Після цього здійснюється підготовка установчих документів правонаступника, в яких має бути враховано, що він створюється шляхом злиття і бере на себе всі права та обов’язки реорганізованих підприємств.

На п’ятому етапі відбувається реєстрація емісії акцій у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку публікація інформації про емісію акцій акціонерного товариства, яке створюється шляхом злиття (у разі, якщо в результаті реорганізації створюється АТ). На цьому ж етапі проводиться обмін акцій (або часток) у статутних капіталах товариств, що реорганізуються, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій (часток) товариства, що створюється шляхом злиття, правонаступнику. Після цього до ДКЦПФР подається звіт про результати такого обміну.

^ Шостий етап. Збори засновників підприємства, яке створюється в результаті злиття, затверджують статут підприємства та інші засновницькі документи. Після цього здійснюється державна реєстрація підприємства. Видані раніше письмові зобов’язання обмінюються на корпоративні права новоствореного підприємства.

На сьомому етапі відбувається остаточне узгодження та підписання передатних балансів між підприємствами-попередниками та правонаступником.

^ Восьмий етап – виключення підприємств-попередників із державного реєстру. Слід підкреслити, що лише за наявності у засновницьких документах нової зареєстрованої особи положень про правонаступництво уможливлюється оперативне зняття підприємств-попередників з обліку контролюючих органів та виключення їх з державного реєстру.

Незважаючи на заснування нової юридичної особи в результаті злиття, недоцільно відносити підприємства-попередники до складу засновників підприємства-правонаступника, оскільки перші припиняють свою діяльність одразу після злиття. До складу засновників варто відносити осіб, які володіють корпоративними правами в майні підприємств-попередників. Як внесок до статутного капіталу наново створеного підприємства необхідно розглядати корпоративні права (частки, акції) власників підприємств, що реорганізуються. Після підписання передатного балансу підприємству-правонаступнику надходить частка майна, яка є еквівалентом корпоративних прав реорганізованих підприємств.

Порядок такої реорганізації підприємства шляхом приєднання подібний до того, який був описаний при розгляді етапів реорганізації в результаті злиття. Разом з тим реорганізація шляхом приєднання має ряд особливостей. Вони пов’язані з тим, що внаслідок приєднання нова юридична особа не створюється, а відбувається лише внесення змін у засновницькі документи правонаступника. Ці зміни можуть бути пов’язані зі збільшенням статутного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу засновників чи організаційно–правової форми.

Щодо зміни організаційно-правової форми підприємства–правонаступника, можливі два варіанти:

1) форма організації бізнесу залишається незмінною (робляться зміни лише в засновницьких документах у частині правонаступництва, розміру статутного капіталу та складу засновників);

2) підприємство-правонаступник змінює форму організації бізнесу (перетворення). При цьому, як правило, спочатку здійснюється приєднання одного або кількох юридичних осіб до правонаступника, а потім він реорганізується шляхом перетворення.

Договір про приєднання повинен містити відомості про порядок та умови приєднання, порядок і пропорції обміну акцій або часток у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються шляхом приєднання, на акції або частки в статутному капіталі підприємства, до якого здійснюється приєднання, а також ряд інших стандартних положень.

Якщо при злитті (приєднанні) деякі учасники підприємств виявлять бажання вийти зі складу засновників, то даний вихід доцільно оформити до моменту підписання передатного балансу, який у даному разі складається з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та активів.

У разі приєднання виникає необхідність у збільшенні статутного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання. Обсяг збільшення статутного капіталу залежить від пропорцій обміну корпоративних прав та від обсягу статутного капіталу приєднуваного підприємства.

Одна із найскладніших фінансових проблем, яка виникає під час злиття чи приєднання підприємств, полягає у правильному визначенні пропорцій обміну корпоративних прав у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються, на акції або частки в статутному капіталі підприємства-правонаступника. За базу для визначення згаданих пропорцій береться, як правило, вартість підприємств, що реорганізуються. Ця вартість здебільшого розраховується:

1 За величиною чистих активів підприємств (балансова вартість активів за мінусом суми зобов’язань). Використання даного показника як бази для визначення пропорцій обміну має той недолік, що балансова вартість активів, як правило, суттєво відрізняється від ринкової вартості підприємства.

2 За ринковим курсом корпоративних прав підприємств (якщо вони мають обіг на організованому ринку). Проблематика використання даного показника зумовлена тим, що курс акцій може суттєво коливатися, у т. ч. під дією суб’єктивних факторів.

3 На основі дохідного підходу (дисконтування майбутніх грошових потоків і розрахунок вартості капіталізованого доходу). Складність полягає у прогнозуванні майбутніх доходів суб’єктів господарювання та визначенні ставки дисконтування (капіталізації).

У кожному конкретному випадку злиття чи приєднання вибирається найприйнятніший метод визначення пропорцій обміну, що відображається в угоді про умови реорганізації. Якщо пропорції обміну визначаються виходячи з ринкової вартості корпоративних прав підприємства, то їх можна коригувати (або вирівнювати). Коригування ринкового курсу корпоративних прав (а отже, і пропорцій обміну) можна досягти збільшенням статутного капіталу за рахунок інших позицій власного капіталу підприємства (курс зменшиться) або на основі зменшення статутного капіталу (курс збільшиться). Для забезпечення більшої об’єктивності процесу реорганізації під час обміну корпоративних прав можуть бути застосовані комбінації надання акцій (часток) підприємств-правонаступників та виплата грошових компенсацій власникам реорганізованих підприємств чи здійснення ними доплат.

Необхідним елементом злиття чи приєднання є складання передатного балансу. ^ Передатний баланс – це баланс підприємства, що реорганізується, на день припинення його діяльності. Цей баланс складається за правилами, передбаченими стандартами бухгалтерського обліку. Оскільки передатний баланс має силу акта приймання-передачі, він підписується директорами та головними бухгалтерами підприємства, що реорганізується, та підприємства-правонаступника.

Згідно з П(С)БО, якщо підприємство внаслідок придбання його чистих активів іншим підприємством (покупцем) ліквідовується, то покупець, починаючи з дати придбання, повинен:

а) внести до звіту про фінансові результати доходи та витрати придбаного підприємства;

б) відобразити в балансі активи та зобов’язання придбаного підприємства та будь-який гудвіл, що виникає в результаті придбання.

Витрати, пов’язані зі злиттям та приєднанням підприємств (реєстраційні, інформаційні, консультаційні тощо), визнаються витратами того періоду, упродовж якого вони були здійснені. Підприємство-правонаступник відображає активи, зобов’язання та власний капітал об’єднаного підприємства за їх балансовою вартістю. Важливим є те, що внутрішня заборгованість та результати операцій між об’єднаними підприємствами виключаються при складанні фінансової звітності підприємства-правонаступника.

Деяких завдань реорганізації підприємств (диверсифікація, вступ на ринок, одержання доступу до ресурсів, створення концернів, холдингів тощо) можна досягти не лише на основі злиття чи приєднання підприємств, а і в результаті придбання значного пакета корпоративних прав інших суб’єктів господарювання (поглинання). Такого роду операції у фінансовій літературі досить часто об’єднують під поняттям «аквізиція».

Аквізиція – це скупка корпоративних прав підприємства, внаслідок чого покупець набуває контролю над чистими активами та діяльністю такого підприємства. Придбання може здійснюватися в обмін на передачу активів, взяття покупцем на себе зобов’язань. Покупцем вважають суб’єкта господарювання, до якого переходить контроль над господарською діяльністю іншого підприємства. В результаті класичної операції аквізиції підприємство – об’єкт поглинання зберігає статус юридичної особи, існуючу правову форму організації бізнесу, однак змінюються суб’єкти контролю над ним, тобто власники, які контролюють підприємство.

Досить часто операції поглинання (приєднання, злиття) здійснюються через посередників, які за відповідну винагороду відшукують на ринку відповідні об’єкти для аквізиції. В англосаксонській практиці фінансового менеджменту такі операції дістали назву mergers & acquisition (М&А). Під поняттям М&А об’єднуються як операції типу теrger (злиття), так і асquisition (придбання). Причому в практиці фінансової діяльності останні значно переважають. До основних мотивів М&А можна віднести такі:

  • диверсифікація фінансових інвестицій;

  • створення концернів, інших інтегрованих корпоративних структур;

  • отримання прибутку в результаті придбання підприємств із заниженою вартістю.

Вирішальним чинником, який визначає рішення щодо придбання підприємств, є їх вартість. Неправильна оцінка вартості об’єкта поглинання зумовлює помилковість політики аквізицій. Наслідком такої політики є виникнення дефіциту Frее Саsh-flow та зниження вартості підприємства, яке здійснило придбання.

Згідно з П(С)БО у разі придбання контрольного пакета корпоративних прав іншого підприємства покупець, починаючи з дати придбання, повинен відображати придбані акції (частку в капіталі) у складі фінансових інвестицій.

Придбання відображається в обліку за вартістю, яка є сумою сплачених грошових коштів або їх еквівалентів. Якщо придбання здійснюється шляхом передачі інших активів або взяття на себе зобов’язання, то вартість дорівнює справедливій вартості (на дату придбання) активів або зобов’язань, наданих покупцем в обмін на контроль за чистими активами іншого підприємства, збільшеної на суму витрат, які безпосередньо пов’язані з придбанням.

Якщо придбання здійснюється поетапно (наприклад, шляхом послідовного придбання акцій), то кожна операція відображається окремо за справедливою вартістю придбаних ідентифікованих активів і зобов’язань, а вартість окремих інвестицій поетапно порівнюється з часткою покупця у справедливій вартості активів та зобов’язань, які придбані на кожному етапі.

Важливе питання, що виникає під час прийняття рішень щодо здійснення аквізицій, пов’язане з фінансуванням такого роду операцій. Оптимальною є ситуація, коли у покупця є достатній обсяг Frее Саsh-flow. Однак досить часто в «аквізиційній війні» між крупними корпоративними «хижаками» бюджет аквізицій становить десятки й сотні мільйонів доларів і суттєво перевищує можливості внутрішнього фінансування. У такому разі потреба в капіталі може покриватися за рахунок залучення інвестиційних кредитів або емісії облігацій.

Залучаючи позичковий капітал, слід враховувати вимоги щодо збереження необхідної структури капіталу підприємства та його фінансової незалежності. Звичайно, для мобілізації фінансових ресурсів можна вдатися до збільшення статутного капіталу. Однак, як свідчить практика, і в США, і на підприємствах Західної Європи, цей інструмент використовується дедалі менше. Це не в останню чергу пов’язано з необхідністю збереження комерційної таємниці при здійсненні аквізицій, що несумісно з вимогою надання інвесторам інформації щодо напрямів використання наданих ними коштів.


^ 4.3 Реорганізація, спрямована на розукрупнення підприємства


Розукрупнення підприємства (поділ, виділення) здійснюється, як правило, у таких випадках:

1 Якщо у підприємства поряд із прибутковими секторами діяльності є значна кількість збиткових виробництв. Метою розукрупнення при цьому є виділення підрозділів, які санаційно-спроможні для проведення їх фінансового оздоровлення, у т. ч. шляхом приватизації. Структурні ж підрозділи, які не підлягають санації, залишаються в організаційній структурі підприємства, яке з часом оголошується банкрутом.

2 Якщо у підприємств високий рівень диверсифікації сфер діяльності і до них (різних ділянок виробництва) виявляють інтерес кілька інвесторів. Тож у результаті розукрупнення кожен з інвесторів може вкласти кошти в ту сферу, яка його найбільше приваблює, не обтяжуючи себе при цьому непрофільними виробничими структурами.

3 При проведенні передприватизаційної підготовки державних підприємств з метою підвищення їх інвестиційної привабливості.

4 За рішенням антимонопольних органів, якщо підприємства зловживають монопольним становищем на ринку (може бути прийняте рішення про примусовий поділ даних монопольних утворень).

5 З метою створення інтегрованих корпоративних структур (концернів, холдингів), наприклад у результаті виділення з материнської компанії дочірніх підприємств.

Даний напрям реорганізації дає можливість сконцентруватися на окремих стратегічних сферах діяльності підприємства.

Реорганізація підприємства, яке підлягає примусовому розукрупненню, здійснюється монополістом самостійно за умови ліквідації даного монопольного утворення на ринку. Примусовий поділ не застосовується у випадках:

а) неможливості організаційного або територіального відокремлення підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць;

б) наявності щільного технологічного зв’язку підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць (якщо частка внутрішнього обороту в загальному обсязі валової продукції підприємства становить менше 30%).

Розрізняють дві основні форми розукрупнення – поділ та виділення. Основні відмінності між поділом і виділенням підприємства наведені на рисунку 4.3.




А, Б, В, ... – підприємства

а1, а2, с1, ... – засновники підприємств


Рисунок 4.3 – Відмінності між поділом та виділенням підприємств


Реорганізація шляхом поділу

Поділ – це спосіб реорганізації, за якого одна юридична особа припиняє свою діяльність, а на її базі створюється кілька нових підприємств, оформлених у вигляді самостійних юридичних осіб.

У разі поділу підприємства до нових підприємств, які виникли в результаті цього поділу, переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки (активи і пасиви) реорганізованого підприємства. Загальна схема реорганізації шляхом поділу подана на рис. 4.4.

Реорганізація підприємства шляхом поділу характеризується такими особливостями:

  • до рішення про реорганізацію обов’язково мають входити положення, які визначають спосіб розподілу між правонаступниками капіталу підприємства (статутного, резервного тощо);

  • угода про реорганізацію укладається між групами засновників підприємств, які створюються в результаті поділу;

  • при підготовці установчих документів кожного новоствореного підприємства має бути враховано, що воно створюється шляхом поділу і бере на себе у відповідній частині майнові права та обов’язки цього реорганізованого підприємства;

  • підприємствами-правонаступниками та підприємством, яке реорганізується, підписується роздільний баланс.

^ Угода про реорганізацію шляхом поділу, окрім інших стандартних позицій, має містити:

а) повний перелік та обсяг активів і пасивів балансу, що підлягають передачі кожному правонаступнику;

б) термін складання роздільного балансу з розшифровками кожної статті цього балансу.

Якщо кількість засновників підприємства, що реорганізується, менша за кількість підприємств, що створюються внаслідок поділу, то частка кожного засновника в його статутному капіталі відповідним чином розподіляється між новоствореними підприємствами. Кожен із засновників стає співзасновником кожного (або деяких) з підприємств-правонаступників. Внесками засновників до статутного капіталу таких підприємств є їх частки в статутному капіталі підприємства, що реорганізується.

На практиці стикаємося з особливими видами поділу, який має деякі спільні риси з приєднанням. За цього способу реорганізації активи та пасиви реорганізованого підприємства переходять не до новостворених, а до вже функціонуючих підприємств. Власники реорганізованого підприємства згідно із заздалегідь визначеними пропорціями наділяються корпоративними правами підприємств, до яких перейшли активи та пасиви.





Рисунок 4.4 – Порядок реорганізації підприємств шляхом поділу

Реорганізація шляхом виділення

При виділенні з підприємства одного або кількох нових підприємств до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки реорганізованого підприємства.

Під час реорганізації шляхом виділення частина активів і пасивів підприємства, що реорганізується, передається правонаступникові або кільком правонаступникам, які створюються внаслідок реорганізації. Підприємство, що реорганізується, продовжує свою фінансово-господарську діяльність. Воно не втрачає статусу юридичної особи, а лише вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством.

У разі виділення створення нової юридичної особи (осіб) здійснюється з використанням лише частини майна, що належить реорганізованому підприємству. Залишкова ж частина слугує базою для продовження господарської діяльності. Етапи реорганізації підприємства шляхом виділення в основному збігаються з тими, які були описані у разі реорганізації шляхом поділу. Виняток становить останній етап, оскільки при виділенні реорганізоване підприємство не виключається з державного реєстру.

Як специфічний вид виділення можна розглядати операцію передачі частини майнових прав та обов’язків підприємства, що реорганізується, не до новоствореного, а до вже функціонуючого підприємства. Власники реорганізованого підприємства стають співвласниками суб’єкта господарювання, до якого передано частину активів і пасивів.

Виокремлення власників при реорганізації юридичної особи шляхом виділення є необов’язковим. Засновником (чи співвласником) юридичної особи, яка створюється в результаті виділення (чи до якої здійснюється приєднання виділеної частини активів та пасивів), може бути реорганізоване підприємство. При цьому юридична особа, якій передано частину майнових прав та обов’язків, може набуває форми дочірнього підприємства, у результаті чого організовується інтегрована корпоративна структура.

Необхідним елементом розукрупнення є роздільний баланс. ^ Роздільний баланс – це баланс підприємства, що реорганізується шляхом поділу чи виділення, на день припинення його діяльності, в якому окремими позиціями відображаються активи та пасиви, розподілені між ним і підприємствами-правонаступниками. Отже, в роздільному балансі відображається частка майна, вимог і зобов’язань, яка передається підприємствам, що утворюються в результаті поділу чи виділення. У роздільному балансі показуються баланси новостворених підприємств на момент початку їх господарської діяльності. Перед складанням роздільного балансу слід провести підготовчу роботу щодо забезпечення реальності позицій, які будуть відображені в ньому. З цією метою проводиться інвентаризація всіх майнових прав і зобов’язань підприємства, що реорганізується. Особлива увага при цьому звертається на виявлення та списання майна, не придатного до використання, та безнадійної дебіторської заборгованості.

За загальним правилом складання роздільних балансів усі активи та пасиви реорганізованого підприємства розподіляються пропорційно до встановленої бази для нарахування. Як правило, такою базою є сума основних засобів, якими наділяються підприємства, що створюються в результаті поділу. Наприклад, якщо вирішено, що внаслідок поділу до новоствореного підприємства відійде окремий структурний підрозділ, вартість основних засобів якого становить 25% загальної суми першого розділу активу балансу, то це означає, що до даного підприємства у відповідній частці відійдуть власний капітал, зобов’язання та вимоги. Може бути встановлено й інший порядок визначення пропорцій обміну корпоративних прав, розподілу майна, формування окремих статей активу та пасиву роздільного балансу, зокрема виходячи з оціночної вартості новостворюваних підприємств.


^ 4.4 Перетворення як особлива форма реорганізації підприємства


З плином часу змінюються внутрішні та зовнішні умови діяльності суб’єктів господарювання. На практиці досить часто виникає ситуація, коли через певний проміжок часу з моменту започаткування бізнесу змінюються параметри критеріїв, що визначають вибір форми організації бізнесу. Це може бути зумовлюватися зміною податкового законодавства, необхідністю розширення можливостей фінансування, у т. ч. поліпшення кредитоспроможності, залучення нових інвесторів, коригування стратегічних цілей тощо. З метою приведення у відповідність правової форми організації господарської діяльності до внутрішніх та зовнішніх умов ведення бізнесу застосовують таку форму реорганізації, як перетворення.

Перетворення – це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. При перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов’язки колишнього підприєм-ства. Найпоширенішими прикладами перетворення підприємств є:

  • товариство з обмеженою відповідальністю реорганізується в акціонерне товариство;

  • приватне підприємство реорганізується в товариство з обмеженою відповідальністю;

  • закрите акціонерне товариство перетворюється у відкрите.

Важливим є те, що розмір частки (у відсотках) кожного засновника (учасника, акціонера) у статутному капіталі підприємства, що реорганізується, має дорівнювати розміру його частки в статутному капіталі товариства, створеного в результаті перетворення.

При перетворенні закритого акціонерного товариства у відкрите, і навпаки, номінальна вартість та кількість акцій акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення, повинна дорівнювати номінальній вартості та кількості акцій акціонерного товариства на момент прийняття рішення про реорганізацію, якщо рішенням про перетворення не передбачено збільшення статутного капіталу підприєм-ства. Загальна схема реорганізації підприємства шляхом перетворення наведена на рисунку 4.5.

Розглянемо один із типових видів даної форми реорганізації – перетворення товариства з обмеженою відповідальністю на відкрите акціонерне товариство. Реорганізація здійснюється шляхом реєстрації випуску акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, з одночасним внесенням відповідних змін до статуту підприємства.

^ Перший етап. Вищий орган товариства з обмеженою відповідальністю ухвалює рішення про перетворення, яке оформлюється протоколом. Протокол в обов’язковому порядку має містити рішення про формування статутного капіталу та випуск акцій, а також інші відомості про емітента й умови розміщення акцій. Після цього здійснюється реєстрація в ДКЦПФР інформації про відкриту підписку на акції та публікація даної інформації.

^ Другий етап. Обмін свідоцтв учасників про внесення вкладу до статутного капіталу підприємства - товариства з обмеженою відповідальністю на тимчасові свідоцтва (письмові зобов’язання) про видачу відповідної кількості акцій акціонерного товариства, яке створюється в результаті перетворення. Після цього в ДКЦПФР подається звіт про результати обміну та підписки на акції з метою реєстрації емісії. До дня скликання установчих зборів акціонерного товариства акціонери мають внести не менше 30% номінальної вартості акцій, що відносять до суми збільшення статутного капіталу (якщо це передбачається умовами перетворення).




Рисунок 4.5 – Порядок реорганізації підприємств шляхом перетворення


^ Третій етап. Скликання установчих зборів акціонерного товариства, на яких приймається рішення про створення АТ і затвердження у новій редакції засновницьких документів. Установчі збори відкритого акціонерного товариства підбивають підсумки проведеної підписки на акції і засвідчують створення відкритого акціонерного товариства, обирають виконавчий орган та ревізійну комісію. В установчих документах новоствореного внаслідок перетворення підприємства в обов’язковому порядку має бути зазначено, що воно створюється внаслідок перетворення ТОВ у ВАТ, яке бере на себе всі його майнові права та обов’язки і є його правонаступником.

^ Четвертий етап. Перереєстрація в державних органах реєстрації підприємства, створеного в результаті перетворення.

П’ятий етап. Обмін письмових зобов’язань і тимчасових свідоцтв на акції АТ, створеного в результаті перетворення.

1   2   3   4   5   6   7   8

Схожі:

Конспект лекцій з дисципліни «Фінансовий менеджмент» для студентів спеціальності iconКонспект лекцій з дисципліни фінансовий менеджмент
Базецька, Г.І. Конспект лекцій з дисципліни «Фінансовий менеджмент» (для слухачів другої вищої освіти спеціальності 03050401 – «Економіка...
Конспект лекцій з дисципліни «Фінансовий менеджмент» для студентів спеціальності iconКонспект лекцій для студентів спеціальності 050104 "Фінанси"
Фінансовий менеджмент: конспект лекцій / укладачі: О. О. Захаркін, Л. С. Захаркіна. – Суми: Вид-во СумДУ, 2010.– 156с
Конспект лекцій з дисципліни «Фінансовий менеджмент» для студентів спеціальності iconКонспект лекцій для студентів спеціальності 050104 "Фінанси" усіх форм навчання та слухачів цпо
Фінансовий менеджмент: конспект лекцій / укладачі: О. О. Захаркін, Л. С. Захаркіна. – Суми: Вид-во СумДУ, 2010.– 156с
Конспект лекцій з дисципліни «Фінансовий менеджмент» для студентів спеціальності iconКонспект лекцій з дисципліни "Інноваційний менеджмент"
Конспект лекцій з дисципліни “Інноваційний менеджмент” (для студентів 5-6 курсів денної І заочної форм навчання спеціальності 050107...
Конспект лекцій з дисципліни «Фінансовий менеджмент» для студентів спеціальності iconКонспект лекцій з навчальної дисципліни «Регіональний менеджмент»
Конспект лекцій з навчальної дисципліни «Регіональний менеджмент» (для студентів денної та заочної форм навчання спеціальності 050200...
Конспект лекцій з дисципліни «Фінансовий менеджмент» для студентів спеціальності iconПарасюк О. О. Конспект лекцій з навчальної дисципліни
Конспект лекцій з навчальної дисципліни «Паблік рілейшнз» для студентів 4 курсу денної та 5 курсу заочної форм навчання за напрямом...
Конспект лекцій з дисципліни «Фінансовий менеджмент» для студентів спеціальності iconКонспект лекцій для студентів спеціальності „Менеджмент організацій денної і заочної форм навчання
Рекламний менеджмент: конспект лекцій / Укладач О. Ю. Древаль. – Суми: Вид-во СумДУ, 2010. – 91 с
Конспект лекцій з дисципліни «Фінансовий менеджмент» для студентів спеціальності iconРекламний менеджмент конспект лекцій для студентів спеціальності „Менеджмент організацій”
Рекламний менеджмент: конспект лекцій / Укладач О. Ю. Древаль. – Суми: Вид-во СумДУ, 2010. – 91 с
Конспект лекцій з дисципліни «Фінансовий менеджмент» для студентів спеціальності iconКонспект лекцій з дисципліни «туристське природокористування»
Конспект лекцій з дисципліни «туристське природокористування» (для студентів 2 курсу денної І заочної форм навчання напряму підготовки...
Конспект лекцій з дисципліни «Фінансовий менеджмент» для студентів спеціальності iconХарківська національна академія міського господарства дворкін С. В. Конспект лекцій з дисципліни
Конспект лекцій з дисципліни „Інноваційний менеджмент”, (для студентів 5 курсу денної І 6 курсу заочної форм навчання спеціальності...
Додайте кнопку на своєму сайті:
Документи


База даних захищена авторським правом ©zavantag.com 2000-2013
При копіюванні матеріалу обов'язкове зазначення активного посилання відкритою для індексації.
звернутися до адміністрації
Документи