Навчальний посібник icon

Навчальний посібник




НазваНавчальний посібник
Сторінка1/15
Дата22.06.2012
Розмір2.8 Mb.
ТипДокументи
  1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   15


МІНІСТЕРСТВО ОСВІТИ І НАУКИ УКРАЇНИ


ХАРКІВСЬКА НАЦІОНАЛЬНА АКАДЕМІЯ

МІСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА


Г.Ю. ШТЕРН


КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ


НАВЧАЛЬНИЙ ПОСІБНИК


Рекомендовано для студентів за спеціальністю

„Менеджмент організацій”


ХАРКІВ – ХНАМГ – 2005

ББК 65.050.9(2)25

Я 7


Г.Ю. Штерн. Корпоративне управління: Навч. посібник для студентів

спеціальності 7.050 201 „Менеджмент організацій”. ? Харків ХНАМГ, 2005. ? 243 с.


Основна мета цього навчального посібника є розкриття сутності корпоративного управління його принципів і моделей, способів реалізації принципів у практиці корпоративного управління, прав і обов’язків акціонерів, членів органів управління та контролю акціонерного товариства. Належну увагу приділено висвітленню тем, які передбачені навчальною програмою. Навчальне видання розроблено на основі діючого в Україні законодавства та рекомендовано студентам за спеціальністю 7.050201 „Менеджмент організацій”. Посібник також розрахований на студентів економічних вузів, спеціалістів в галузі корпоративного управління.


Рецензенти:

Д.е.н., проф. Зав. кафедрою „Турізма та готельного господарства” Харківської національної академії міського господарства Г.В. Ковалевський.


Д.е.н., доц. Зав. кафедрою ”Управління персоналом” Харківського національного економічного університету Г.В. Назарова.

Д.е.н., доц., в.о. зав. відділом удосконалення управління виробництвом, головний науковий співробітник Інституту економіки НАН України О.М. Ястремська


Затверджено на засіданні Вченої ради Харківської національної академії міського господарства, протокол № 10 від 10 червня 2005 р.


Затверджено на засіданні кафедри менеджменту і маркетингу у міському господарстві ХНАМГ, протокол № 9 від 01 червня 2005 р.


ISBN 966-695-066-0 г Штерн Г.Ю., ХНАМГ, 2005

ЗМІСТ

Стор.


ВСТУП ......................................................................................... 6

ТЕМА 1. Сутність корпоративного управління і

необхідність його розвитку в Україні

1.1. Передумови виникнення корпоративних

відносин ..................................................................... 9

1.2. Сутність корпоративного управління...……………… 15

1.3. Суб'єкти й об'єкти корпоративного управління …… 19

ТЕМА 2. Стандарти й моделі корпоративного управління

2.1. Міжнародні стандарти корпоративного

управління.................................................................... 22

2.2. Національні принципи корпоративного

управління України ...................................................... 27

2.3. Моделі корпоративних відносин ……………………… 39

2.3.1. Англо-американська модель ……………………….. 39

2.3.2. Японська модель ……………………………………… 47

2.3.3. Німецька модель ……………………………………… 52


2.4. Стан корпоративного управління в

перехідний період ........................................................ 61

ТЕМА 3. Господарські товариства як об'єкт управління

3.1. Суть господарських товариств ................................... 66

3.2. Порядок створення господарського товариства ....... 68

3.3. Господарські товариства корпоративного типу ........ 70

3.3.1. Поняття товариства з обмеженою

відповідальністю ....................................................... 70

3.3.2. Поняття товариства з додатковою

відповідальністю ...…................................................. 76

3.3.3. Поняття акціонерного товариства ………................ 77


ТЕМА 4. Сутність і види акцій

4.1. Поняття й властивості акцій ...……………………….... 87

4.2. Типи й види акцій ...……………………………………... 90

4.3. Процедура реєстрації випуску акцій.......................... 93

4.4. Збільшення статутного капіталу акціонерного

товариства ................................................................... 99

    1. Зменшення статутного капіталу акціонерних

товариств. Викуп акціонерним товариством

власних акцій ….......................................................…. 100

ТЕМА 5. Форми корпоративного капіталу

5.1. Поняття корпоративної власності ……………………. 105

5.2. Економічна роль статутного капіталу ...…………....... 108

5.3. Способи формування капіталу ...………………......... 109

ТЕМА 6. Зовнішнє середовище корпоративного управління

6.1. Форми і функції державного регулювання ................. 111

6.2. Суб'єкти управління державними підприємствами та

корпоративними правами …………………………........ 116

ТЕМА 7. Внутрішнє середовище корпоративного управління

7.1. Органи управління акціонерним товариством ……... 119

7.2. Підготовка до проведення зборів акціонерів ……….. 122

7.3. Організація процедури реорганізації

господарських товариств ............................................ 124

7.4. Ліквідація господарського товариства……………...... 130

ТЕМА 8. Роль депозитарної системи в корпоративному управлінні

8.1. Сутність депозитарної системи……………………...... 134

8.2. Депозитарії та зберігачі цінних паперів ...…………. . 139

8.3. Ведення реєстрів власників іменних цінних

паперів......................................................................... 141

    1. Особливості переходу прав власності на

корпоративні права .......……………………………….. 142

ТЕМА 9. Фінансові посередники в системі корпоративного

управління

9.1. Суть фінансового посередництва та його

функції ……................................................................. 146

9.2. Види діяльності фінансових посередників ……….... 147

9.3. Інститути спільного інвестування ………………………149

ТЕМА 10. Контроль над акціонерним товариством.

Захист прав акціонерів

10.1. Сутність контролю над акціонерним

товариством ................................................................ 160

10.2. Поняття значної угоди ……………………………......… 166 10.3. Захист прав акціонерів при зміні статутного

капіталу акціонерного товариства………………........ 167

10.4. Конфлікт інтересів …………………………………….... 169

10.5. Засоби захисту прав акціонерів ……………………... 171

ТЕМА 11. Розкриття інформації про діяльність

корпоративного товариства

11.1. Сутність розкриття інформації в акціонерному

товаристві...............................……......…..................... 173

11.2. Система розкриття інформації...…………………….. 175

11.3. Надання товариством інформації своїм

акціонерам ……………………………………………… 182

ДОДАТКИ ....................................................................................... 187

^ СПИСОК ЛІТЕРАТУРИ .................................................................. 241





ВСТУП


Масова приватизація в Україні, трансформувала тисячі великих і середніх підприємств в акціонерні товариства, дала можливість мільйонам громадян стати власниками. Створення акціонерних товариств обумовило появу принципово нового в українській теорії й практиці поняття - корпоративного управління. Це поклало початок виникненню корпоративної форми бізнесу, а отже створенню нової системи управління, з якою вітчизняні управлінські кадри ще не були знайомі.


Створення належної системи корпоративного управління є важливою складовою структурної трансформації економіки, що обумовило актуальність розробки й впровадження навчальної дисципліни в програму підготовки фахівців за спеціальністю „ Менеджмент організацій”.


Необхідність створення курсу корпоративного управління зазначена в Розпорядженні Кабінету Міністрів України від 25.10.2001 р. „ Про затвердження заходів щодо удосконалення системи підготовки та підвищення кваліфікації фахівців з питань фондового ринку та корпоративного управління в Україні на 2001- 2005 роки” та в Указі Президента України від 21.03.2002 р. „ Про заходи щодо розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах”. Все це доводить необхідність введення в навчальні програми підготовки економістів та менеджерів різних спеціальностей окремого курсу з корпоративного управління, який дозволить студентам одержати знання та навички з організаційних, правових та фінансових аспектів діяльності акціонерних товариств.


Управління корпоративними структурами істотно відрізняється від існуючої десятиліттями системи управління державними підприємствами. Треба зазначити, що у нашій країні підготовка фахівців цього напрямку розпочалась недавно, тому їх нестача у цій області дуже велика. Відсутність підготовки менеджерів з корпоративного управління обумовила наявність численних помилок і елементарного незнання принципів та сутності такого управління.


Як свідчить практика, багато керівників просто перенесли старі прийоми й методи управління державними підприємствами на акціонерні товариства, створені в процесі приватизації, що призвело до негативних наслідків у їх діяльності. Крім цього, ми одержали недовіру мільйонів акціонерів до цієї організаційно-правової форми бізнесу. Це означає, що підприємства не мають змоги залучати значні фінансові ресурси із внутрішнього ринку, не мають можливості одержати інвестиції із зовнішніх ринків, що, в остаточному підсумку, погіршує економічну ситуацію в країні.


Зазначимо, що серед фахівців і практиків немає єдиних підходів до сутності корпоративного управління. Часто під корпоративним управлінням розуміється загальний менеджмент, стратегічне управління підприємством, персоналом і т.п. Корпоративне управління не відірване від загального менеджменту, воно є одним із його базових елементів, визначає, насамперед, погодження відносин власників і менеджерів. Корпоративне управління виділилось на певному історичному етапі соціально - економічного розвитку, коли відбулося відокремлення функцій управління від власності, коли почали виникати організаційні форми господарювання, що отримали назву акціонерних товариств або корпорацій.


Предметом вивчення корпоративного управління не є безпосередньо виробництво, фінанси, ринки, значна частина кадрової політики. З погляду стратегії, корпоративне управління націлене на забезпечення сталого розвитку корпорацій через формування найбільш ефективної організаційної структури. Корпоративне управління розглядає здійснення господарських операцій працівниками та управління менеджерами, виходячи з найбільшої ефективності діяльності корпорації не тільки з погляду менеджменту організацій, а й її власників. Але не завжди інтереси власників та корпорації збігаються. Тому корпоративне управління в системі загального менеджменту спрямоване на досягнення оптимального узгодження інтересів суб'єктів корпоративних відносин - власників, менеджерів, працівників товариства. Ці інтереси, як правило, різні, їх узгодження в корпораціях здійснюється через реалізацію повноважень і відповідальності.


Виходячи з цього, в даному курсі корпоративне управління розглядається з погляду особливостей управління корпоративними структурами в інтересах інвесторів, менеджерів, працівників даних структур, державних регулюючих і контролюючих організацій.


Як результат вивчення курсу з корпоративного управління студенти

мають знати:

  • сутність, принципи та моделі корпоративного управління;

  • місце корпоративного управління в загальній системі управління підприємством;

  • чинне законодавство в Україні з корпоративного управління;

  • зовнішні й внутрішні чинники, що вливають на систему корпоративних відносин;

  • типи, категорії та характерні ознаки акцій як пайових цінних паперів, процедури випусків цінних паперів;

  • органи корпоративного управління та учасники корпоративних відносин.

мають вміти:

  • проводити аналіз системи корпоративного управління акціонерного товариства;

  • формувати органи управління акціонерного товариства згідно з їх функціями та статутом;

  • розробляти положення про органи управління акціонерних товариств;

  • готувати документи для проведення загальних зборів акціонерів, наглядових рад;

  • володіти методами та засобами прийняття управлінських рішень у системі корпоративного управління.



ТЕМА 1. Сутність корпоративного управління і

необхідність його розвитку в Україні


1.1. Передумови виникнення корпоративних відносин


Подібно до того, як процес виробництва, взятий у глобально-історичному масштабі, пройшов у своєму розвиткові через кілька основних стадій (мануфактурна, промислова, науково-технічна), що супроводжувалися революційними змінами, відбувалися зміни й у формах власності на засоби виробництва.


Історично першою формою власності була сімейна власність. У її рамках власниками засобів виробництва, які перебували на тому або іншому організаційному, технічному рівні розвитку, були члени однієї родини, які одночасно виступали і як керівники, що забезпечують організацію функціонування цих засобів виробництва. 


Природно, що власники не могли особисто управляти всіма компонентами свого бізнесу, особливо коли він виростав в обсязі та розширювався територіально. Але ті особи, яких власник залучав для того, щоб зробити функціонування свого бізнесу більше ефективним, як правило, виконували технічні функції: вони працювали над реалізацією конкретних завдань, поставлених власником, під його постійним і безпосереднім контролем. У більшості країн і сьогодні такі компанії відіграють дуже важливу роль в економіці (так, у Німеччині, 2,5 мільйони малих і середніх компаній, 40% яких є сімейними компаніями, дають дві третини валового національного продукту).


Наступним етапом стала поява компаній, капітал яких належав не одному, а групі власників. Відбувалося це двома основними шляхами:

  • на певному етапі розвитку сімейна компанія приходила до висновку, що її власного капіталу, а також капіталу, притягнутого від кредитних інститутів, недостатньо для того, щоб забезпечити її успішний розвиток. А для того, щоб залучити ресурси інших осіб або структур, треба передати їм у тому чи іншому обсязі частину прав власності на компанію та на частину прибутку, що одержується у процесі її роботи;

  • деякі власники капіталів домовлялися про об'єднання частини своїх коштів для створення бізнесу, що ставав їхньою спільною власністю.


Розподіл права власності між декількома власниками порушив питання як забезпечити, щоб внесені ними кошти використовувалися ефективно й додали максимальну вигоду всім співвласникам рівною мірою.


У ситуації, коли число співвласників (акціонерів) було невелике, придбані ними частки власності були досить великими, тому ця проблема вирішувалася легко - шляхом особистих переговорів і укладання відповідних угод між акціонерами (найчастіше між найбільшим акціонером та іншими акціонерами) і їхнім особистим контролем над діяльністю компанії. Однак подальший процес економічного розвитку, що супроводжувався відокремленням володіння від безпосереднього управління власністю зробив цю проблему дуже складною. Ускладнення проблем управління компаніями, що мають велику кількість власників, відбулося в останні 30 років. За цей час:

  • відбулося збільшення загального числа акціонерів у компаніях;

  • з'являлися великі акціонери, які відмовлялися від безпосередньої особистої участі в процесі поточного управління власністю, співвласниками якої вони були (інституціональні інвестори, такі як інвестиційні фонди, пенсійні фонди та ін.);

  • все більшу роль в управлінні власністю почали відігравати наймані менеджери;

  • поступово все більше активний вплив на процес використання власності почали робити особи та інститути, які не були її співвласниками, але тим або іншим способом пов'язані з нею (персонал компанії, влада території, на якій діяла дана компанія та ін.).


У 50-х роках в усьому світі почала зростати інвестиційна активність. З 1955 по 1980 р. частка інституціональних інвесторів в акціонерному капіталі зросла з 23 до 33%. До 1990 р. вона становила вже 53%, а на даний момент перевищує 60%. Крім того, портфельні інвестиції почали рости більше швидкими темпами, ніж прямі. Починаючи з 80-х років, вивіз капіталу у формі портфельних інвестицій (придбання невеликих пакетів акцій у великій кількості компаній) став перевершувати прямі інвестиції в абсолютному вираженні.


Портфельні інвестори, як правило, здобувають невеликі (менше 10% від величини статутного капіталу) пакети акцій компаній і далеко не завжди можуть розраховувати на пряму участь своїх представників у процесі управління. Але їхня роль у розвитку економіки надзвичайно велика. Відсутність портфельних інвестицій помітно обмежує зростання вартості корпорацій.


У результаті проведеного в 90-ті роки в Україні роздержавлення власності близько 20 млн. чоловік стали власниками цінних паперів, у країні з'явилося близько 35 тис. акціонерних товариств. У зв'язку із цим особливо гостро повстала проблема системного підходу до корпоративного управління. Інвестори сприяли розробці компаніями власних кодексів корпоративного управління. Вони хотіли в цих кодексах бачити розмежування сфер діяльності та відповідальності, а також розподіл виконавчих і контрольних функцій. Їм потрібно було закріпити правила й процедури, які б забезпечували акціонерам доступ до інформації про діяльність компанії. Іншими словами, інвесторам була потрібна повна й чітка інформація про функціонування механізмів корпоративного управління в компанії.


Діяльність будь-якої компанії залежить не тільки від правильно обраної стратегії, компетентного керівництва, наявності цінних ресурсів і ринків збуту. Успішний розвиток будь-якого бізнесу неможливий без доступу до інвестиційного капіталу. Тут важливо зрозуміти, що інвестори не стануть вкладати значні кошти в компанію, що не має ефективної системи управління та контролю за її діяльністю.

Інвестори особливо наполегливі у своєму прагненні одержувати повну інформацію про стан справ у компаніях. Інвестори, насамперед закордонні, порушують питання скільки-небудь серйозного збільшення інвестицій в українські компанії залежно від істотного поліпшення корпоративного управління. Але при цьому вони вимагають участі в реальному контролі над процесом управління, щоб забезпечити ефективне використання активів для реалізації своїх інтересів. Вони хочуть бачити в компаніях, в які вони вже вклали або готові вкласти свої кошти, систему корпоративного управління, що забезпечує достатній рівень інформаційної прозорості, ясності в процесі прийняття корпоративних рішень і тим самим дає їм додаткові гарантії. Інвесторам потрібно, щоб основні процедури корпоративного управління відповідали всім цим вимогам, були відповідним чином закріплені у внутрішніх документах компанії.


Наявність системи корпоративного управління - один з визначальних факторів у прийнятті інвестиційних рішень. Понад 80% інвесторів заявляють про свою готовність платити більше за акції компаній з гарною якістю корпоративного управління в порівнянні з компаніями, де управління перебуває на низькому рівні. Тільки за рахунок поліпшення корпоративного управління українські підприємства можуть розраховувати на підвищення нинішньої ціни своїх акцій у розмірі від 20 до 50%.


Для українських підприємств проблеми корпоративного управління є новими. Гнітюча їхня більшість з моменту початку ринкових реформ розвивалася винятково за рахунок власних коштів. Але на швидко зростаючих ринках, в умовах динамічної зміни технологій і гострої конкуренції власних коштів виявляється явно недостатньо. Неминуче постає питання залучення зовнішніх коштів, причому на регулярній основі і в значних обсягах. А це вже вимагає підтвердження того, що робота компанії організована відповідно до сучасних управлінських принципів.


Грамотна система корпоративного управління дозволяє не тільки найкращим способом використовувати можливості наявних акціонерів і надані ними ресурси, але й залучати нових інвесторів. При рівних виробничих, фінансових та інших базових показниках компанії з гарною репутацією в області корпоративного управління коштують набагато дорожче. Цьому, зокрема, сприяють інвестиційні та консалтингові компанії, що виступають консультантами й агентами портфельних інвесторів. Вони розцінюють наявність у компанії власного кодексу корпоративного управління як фактор, що підвищує її привабливість. У той же час інвестори, насамперед портфельні, все більше звертають увагу на зниження своїх ризиків. У цьому розумінні вони стурбовані прозорістю компаній, якістю інформації, що розкривається ними, методами роботи рад директорів не менше, ніж безпосередньо фінансовими показниками.


Крім того, дослідження показують, що росте число інвесторів, які розглядають ефективне корпоративне управління як конкурентну перевагу в бізнесі:

  • установлюються чіткі орієнтири розвитку;

  • формується почуття відповідальності по всій вертикалі управління;

  • підвищуються фінансові показники компанії і, в остаточному підсумку, росте її капіталізація.


Корпоративне управління - ключове питання при створенні ефективної ринкової економіки, заснованої на верховенстві права. Зловживання корпоративною владою з боку менеджерів, власників і власників контрольних пакетів акцій шкодить як вітчизняним, так і закордонним інвесторам. Низька якість корпоративного управління на багатьох підприємствах країни має украй негативний вплив на інвестиційний клімат, стримує приплив інвестицій, необхідних для послідовного економічного зростання.


^ 1.2. Сутність корпоративного управління


Поняття «корпоративного управління» часто використовується в сучасній економічній і правовій літературі, що пояснюється великим поширенням у країні корпоративної форми бізнесу. Однак у нас ще не існує законодавчо закріпленого визначення корпоративного управління. Вважається, що термін “корпоративне управління” почав використовуватися одночасно з появою такої організаційно-правової форми підприємницької діяльності, як корпорація.


Корпорація (від латинського слова corporatio - об'єднання, співтовариство) - товариство, в якому на основі централізації капіталів здійснюється колективне присвоєння результатів виробничої діяльності. Корпораціями в сучасній економічній і правовій літературі називаються господарчі товариства (насамперед акціонерні товариства), які мають статус юридичної особи, утворені шляхом об'єднання майна засновників і існують незалежно від зміни конкретних учасників.


Якщо звернутися до норм вітчизняного законодавства, то термін «корпорація» застосовується в специфічному значенні - для позначення одного з видів об'єднань підприємств. У Господарському кодексі говориться, що «Корпорація — це договірне об'єднання, створене на основі об'єднання виробничих, наукових і комерційних інтересів підприємств, які об'єдналися, з передачею ними окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного з учасників органам управління корпорації».


На наш погляд, корпоративне управління можна розглядати як управління корпоративними правами. Це визначення дуже широке і свідчить про те, що власник таких прав має право власності на частину (пай ) у статутному капіталі господарського товариства, включаючи права на управління, одержання частини відповідного прибутку товариства і також на частину активів у випадку ліквідації даного суб'єкта господарювання.


З цього погляду корпоративне управління являє собою процеси регулювання власником руху його корпоративних прав з метою одержання прибутку та управління підприємством. Або, іншими словами, можна сказати, що корпоративне управління – це система відносин між органами товариства і його власниками (акціонерами) щодо управління діяльністю товариства.

Система корпоративного управління являє собою організаційну модель, за допомогою якої підприємство представляє і захищає інтереси своїх інвесторів. Дана система містить в собі багато чого: від ради директорів до схем оплати праці виконавчої ланки та механізмів оголошення банкрутства. Тип застосовуваної моделі залежить від структури корпорації, що існує в рамках ринкової економіки, і відображає сам факт поділу функцій володіння та управління сучасною корпорацією.


Найбільш привабливими для інвесторів є чотири характеристики корпоративної форми бізнесу:

  • самостійність підприємства як юридичної особи;

  • обмежена відповідальність індивідуальних інвесторів;

  • можливість передачі іншим особам акцій, що належать індивідуальним інвесторам;

  • централізоване управління.


Перші дві характеристики проводять межу, що відокремлює відповідальність підприємства від відповідальності її окремих членів: те, що належить підприємству, може не належати її членам, та відповідальність, яку несе корпорація, може не бути відповідальністю вхідних до неї осіб.


Міра відповідальності індивідуальних інвесторів обмежена обсягом їхнього внеску в корпорацію. Відповідно, їхні можливі втрати не можуть бути вище їхнього внеску. Разом з тим, перевага обмеженої відповідальності досягається за рахунок втрати частини контролю за діяльністю корпорації. Акціонери передають право управління підприємством менеджерам, тобто вони делегують право ухвалювати рішення щодо цілого ряду аспектів діяльності директорам і менеджерам - за винятком рішень принципової важливості.


В умовах значної "розпорошеності" капіталу, тобто коли корпорація заснована більшою кількістю акціонерів, кожний з яких володіє тільки незначною частиною акціонерного капіталу, "уступка" акціонерами важелів контролю за її діяльністю приводить до поділу функцій володіння та управління. Для великих акціонерних товариств ця розпорошеність капіталу є, скоріше, нормою, ніж винятком.


Поділ функцій володіння та контролю за діяльністю корпорації не викликав би ніяких серйозних проблем, якби інтереси власників і менеджерів повністю збігалися. Але часто буває так, що інтереси розходяться. По-перше, менеджери випробовують вплив цілого ряду факторів - таких, як розмір корпорації або влада та престиж, пов'язані із займаним ними положенням, - які не мають прямого відношення до інтересів акціонерів. Ці міркування можуть привести менеджерів до прийняття рішень, які не тільки не будуть відповідати інтересам акціонерів, але можуть і зашкодити їм.


По-друге, відрізняються одна від одної форма й розмір матеріальної винагороди, яку одержують менеджери й власники корпорації. Менеджерам традиційно гарантується винагорода у формі заробітної плати, тоді як акціонери можуть розраховувати на ту частину прибутку, що залишається після того, як корпорація відзвітується по всіх своїх зобов'язаннях. Неможливість погодити ці дві форми винагороди закладені в самій їхній природі, хоча було затрачено багато зусиль у цьому напрямку: менеджерам нараховувалася винагорода у формі акцій корпорації, опціонів, а також виконувалися спроби погодити рівень їхньої заробітної плати з рівнем курсової вартості акцій. Але навіть у тому разі, коли подібні мотиваційні методи погодження інтересів менеджера і акціонерів мають успіх, проблема залишається. Як правило, акціонери інвестують у конкретну корпорацію тільки частину свого капіталу, розподіляючи свої інвестиції між цілим рядом об'єктів. Навпаки, менеджери концентрують все своє надбання в одному місці - в корпорації, якій вони служать: робота є головною їхньою цінністю, а її втрата становить саму серйозну небезпеку. Завдяки цій обставині менеджер може прийняти такі рішення, які не схвалив би акціонер, хоч їхні інтереси в остаточному підсумку можуть збігатися.


Акціонери віддають перевагу діям, які ведуть до одержання високого прибутку, тобто дивідендів, тоді як менеджерам вигідно вживати заходи, що знижують небезпеку впливу непередбачених обставин, наприклад, фінансування за рахунок нерозподіленого прибутку, а не за рахунок зовнішнього боргу, або диверсифікованість капіталу корпорації для зниження небезпеки банкрутства.


Акціонери як група прагнуть здійснювати контроль за управлінням корпорацією. Коли число акціонерів велике, в кожного з них окремо мало бажання приділяти контролю багато часу та зусиль - ніхто не бажає брати турботи управління на себе, у той час як вигода рівномірно розподіляється між усіма. Але таке відношення з боку акціонерів до управління діяльністю корпорації може вийти з-під їхнього контролю.


Виходячи з цього, можна стверджувати, що головна функція корпоративного управління – забезпечити роботу корпорації в інтересах акціонерів, які надали корпорації фінансові ресурси, а також в інтересах інших зацікавлених осіб.


^ 1.3. Суб'єкти й об'єкти корпоративного управління


Поняття “корпоративне управління” являє собою систему внутрішніх відносин - між органами товариства і його акціонерів, і відносин зовнішніх - між товариством і будь-якими іншими третіми особами. Таким чином, учасниками корпоративних відносин виступають:

  • емітенти - як правило, це акціонерні товариства;

  • інвестори або акціонери;

  • менеджмент підприємства;

  • держава в особі органів державної влади і органів місцевого самоврядування;

  • кредитори, інші зацікавлені особи, які втягуються тим чи іншім способом в процес функціонування підприємства.


Одні з них формують пропозицію акцій, другі - попит на них, треті - забезпечують взаємодію продавців і покупців, виконуючи ряд організаційно-технічних функцій.


Ключовою фігурою у складі учасників корпоративних відносин є емітент. Саме емітенти цінних паперів є споживачами інвестицій, які вони одержують шляхом випуску цінних паперів. Саме вони об’єднують осіб, які інвестують гроші та майно в цінні папери емітента.


Акціонери вступають з корпорацією в особливі відносини: вони уможливлюють саме існування корпорації як постачальники "ризикового" капіталу, необхідного для її виникнення, розвитку й зростання. Природно, інтереси акціонерів повинні враховуватися у всіх найважливіших діях товариства.


Акціонери несуть найвищі ризики:

  • неотримання доходу у випадку, якщо діяльність компанії, з тих чи інших причин, не приносить прибутку;

  • у випадку банкрутства компанії одержують компенсацію лише після того, як будуть задоволені вимоги всіх інших груп.


Акціонери мають можливість впливати на менеджмент компанії двома шляхами:

  • при проведенні зборів акціонерів, через обрання того або іншого складу ради директорів і схвалення чи несхвалення діяльності менеджменту компанії;

  • шляхом продажу належних їм акцій, впливаючи тим самим на курс акцій, а також створюючи можливість поглинання компанії акціонерами, не дружніми діючому менеджменту.


Менеджери акціонерних товариств стурбовані насамперед міцністю свого положення, зростанням власних доходів.


Органи державної влади та місцевого самоврядування зацікавлені в стабільній роботі підприємств, що означає постійну виплату всіх податків та інших обов'язкових платежів, створення робочих місць.


Кредиторів товариства також цікавить фінансова стабільність і стабільність положення товариства, що є заставою того, що товариством будуть виконані взяті зобов'язання.


^ Об'єктами корпоративного управління є господарські товариства. Однак не всі господарські товариства попадають під поняття корпоративних. До них насамперед відносять акціонерні товариства, товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, тобто ті, в яких управління відокремлене від власності.


Об'єктом корпоративного управління є також державне майно, передане в статутні капітали господарських товариств, акції акціонерних товариств, що належать державі.


Контрольні запитання:

1. Чим зумовлене зростання ролі корпоративного управління в Україні?

2. Що означає корпоративне управління в широкому розуміння цього слова?

3. Перелічіть суб'єкти корпоративного управління.

4. Чим відрізняється корпоративне управління від загального менеджменту?

5. Які організаційні форми бізнесу належать до корпоративних?

6. Розкрийте сучасні риси корпоративного управління.

7. Які основні функції корпоративного управління?

ТЕМА 2. Стандарти й моделі корпоративного управління


^ 2.1. Міжнародні стандарти корпоративного управління


Одним з головних факторів, що впливають на успішну діяльність товариства, є можливість доступу до інвестиційних ресурсів. Збільшення попиту на інвестиційні ресурси наприкінці ХХ ст. призвело до посилення конкуренції за їх отримання між різними країнами та компаніями. Поряд з внутрішніми інвесторами компанії високорозвинутих країн почали залучати до інвестиційного процесу зовнішніх інвесторів як з вже відомих ринків, так і з ринків, які тільки розвиваються. У той же час товариство не може розраховувати на довіру інвесторів і надходження зовнішнього фінансування, якщо воно не вживає заходів до впровадження ефективного корпоративного управління, а саме, належного захисту прав інвесторів, надійних механізмів управління та контролю, відкритості й прозорості у своїй діяльності.


Корпоративне управління не обмежується винятково відносинами між інвесторами та менеджерами, а передбачає також врахування законних інтересів і активне співробітництво із зацікавленими особами, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства (працівниками, споживачами, кредиторами, державою, громадськістю тощо). Це пов'язане з тим, що товариство не може існувати незалежно від середовища, в якому воно функціонує і кінцевий успіх його діяльності залежить від діяльності всіх зацікавлених осіб.


Значення корпоративного управління для товариства проявляється в його впливі на підвищення конкурентоспроможності та економічної ефективності завдяки забезпеченню:

  • належної уваги до інтересів акціонерів; 

  • балансу інтересів учасників корпоративних відносин; 

  • фінансової прозорості; 

  • впровадження правил ефективного менеджменту та належного контролю. 


Значення корпоративного управління для держави обумовлено його впливом на соціальний і економічний розвиток країни через:

  • сприяння розвитку інвестиційних процесів, забезпечення впевненості та підвищення довіри інвесторів; 

  • підвищення ефективності використання капіталу та діяльності товариств; 

  • врахування інтересів широкого кола зацікавлених осіб, що забезпечує здійснення діяльності на благо товариства та зростання національного багатства. 


Все це обумовило необхідність розробки міжнародних стандартів і правил, які були б законодавчо закріплені й впроваджені в практичну діяльність підприємств, що в остаточному підсумку гарантувало б потенційним інвесторам надійність капіталовкладень, дозволило б їм одержувати повну й об'єктивну інформацію про діяльність компаній.


Практика корпоративного управління відображає як міжнародний, так і національний досвід діяльності корпорації у світі. На рис.2.1 наведена класифікація стандартів корпоративного управління.




Міжнародні

стандарти
Принципи корпоративного

управління:

  • ОЕСР

  • ЄБРР

  • ММКУ




К
Моделі

корпоративного управління
одекси корпоративного

у
Національні

стандарти
правління:

  • Розвинутих країн (Великобританія, Німеччина, США, Франція, Японія, Канада )

  • Країн, що розвиваються (Бразілія, Мексика, Індія)

  • Країн СНД (Росія)


  • Англо-американська

  • Німецька

  • Японська


Стандарти

корпорацій



  • „Дженерал Моторз”(США)

  • РАО ЄС” (Росія)



Рис. 2.1 - Структура стандартів корпоративного управління


Організація Економічного Співробітництва та Розвитку (ОЕСР) спільно із Світовим банком, Міжнародним валютним фондом та іншими міжнародними інституціями ініціювали в 1998 р. глобальну програму створення універсальних стандартів та норм корпоративного управління, націлену на істотне поліпшення національних систем корпоративного управління. У 1999 році Рада ОЕСР прийняла Загальні принципи корпоративного управління. Цей документ містить роз'яснення щодо того, які конкретні проблеми повинні регулювати національні стандарти корпоративного управління.


Метою принципів, розроблених Європейським Банком Реконструкції та Розвитку (ЄБРР), є сприяння встановленню взаєморозуміння між корпораціями, кредиторами та інвесторами при ухваленні рішень про надання кредиту або вкладання капіталу шляхом впровадження раціональних ділових норм у корпоративну практику. Принципи ЄБРР мають універсальний характер, що дозволяє адаптувати їх до конкретної країни з урахуванням норм діючого законодавства.


Основне спрямування Міжнародній мережі з корпоративного управління (ММКУ) полягає в постійній оптимізації доходів акціонерів із забезпеченням довгострокової життєздатності компанії шляхом ефективного управління та врахування інтересів зацікавлених осіб.


У формуванні загальних підходів до принципів корпоративного управління активну участь беруть не тільки уряди великої кількості країн, але й недержавні організації та групи. Результатом такої роботи стала поява в різних країнах так званих кодексів корпоративного управління - зведень добровільно прийнятих стандартів та внутрішніх норм, що встановлюють і регулюють порядок корпоративних відносин. Вони регулюють практику корпоративної поведінки, зокрема питання забезпечення прав акціонерів і підзвітність керівництва компаній.


Найбільш відомими стандартами національного рівня є:

  • Кодекс Кедбері, сформований Радою інформації Лондонської фондової біржі та професійною спілкою бухгалтерських службовців;

  • Кодекс найкращої практики для німецького корпоративного управління, підготовлений Німецької групою з корпоративного управління;

  • Рекомендації комітету з питань корпоративного управління, підготовлені групою, створеною Національною радою французької промисловості, Французькою асоціацією приватних підприємств і Рухом французьких підприємств;

  • Основні принципи та напрямки корпоративного управління в США, підготовлені Каліфорнійським пенсійним фондом цивільних службовців у відставці, що є найбільшим у світі пенсійним фондом і одним із найбільших світових інституціональних інвесторів.


Правовий статус кодексів корпоративного управління неоднаковий у різних країнах. В одних країнах він є частиною загального пакета обов'язкових правил, яких компанії необхідно дотримуватися для того, щоб її цінні папери продавалися на біржі. В інших - кодекс не пов'язаний з будь - якими обов'язковими вимогами.


Основу кодексів корпоративного управління складають питання підвищення ефективності діяльності ради директорів і забезпечення контролю цього органу, що представляє інтереси всіх акціонерів у цілому, за діяльністю компанії і її менеджменту.


У світі набули поширення дві управлінські системи корпоративного регулювання - інсайдерські та аутсайдерські.


Інсайдерська система управління передбачає, що власність сконцентрована в руках кількох осіб, які володіють великими частками корпоративного майна. Значна частина функцій управління здійснюється юридичними чи фізичними особами і менеджмент перебуває під їх прямим впливом. Інсайдери є акціонерами і менеджерами таких корпорацій (Європа, Японія).


^ Аутсайдерські системи управління означають, що широка акціонерна власність досить розпорошена і прийняття рішень залежить від менеджерів ( США, Англія).


Проте наявність різних систем корпоративного управління не знімає існування однакових проблем: забезпечення інтересів дрібних інвесторів, суперечності між коротко - та довгостроковими інтересами інвесторів, між виконавчими та контролюючими органами управління корпорацій, між різними групами інвесторів.


В Україні сформувалась змішана система управління, але з відчутними аутсайдерськими рисами, які пов'язані з великою кількістю дрібних інвесторів або власників цінних паперів.


^ 2.2. Національні принципи корпоративного управління в Україні


Сьогодні вдосконалення корпоративного управління на національному рівні є важливим напрямком зусиль багатьох країн. Одним з інструментів, що використовується для досягнення цієї мети, є впровадження національних принципів (кодексів) корпоративного управління. Приводом до появи цих документів стало:

  • по-перше, усвідомлення неможливості вирішення всіх проблем, які існують у сфері корпоративного управління, винятково на рівні національного законодавства та необхідності їхнього врегулювання через впровадження етичних норм у практику корпоративного управління; 

  • по-друге, сприйняття корпоративного управління як важливого фактора національного розвитку та необхідність існування в умовах міжнародного конкурентного середовища.


Сьогодні багато країн розглядають корпоративне управління як невід'ємну частину ринкової економіки, яка сприяє підвищенню конкурентоспроможності на міжнародних ринках і поліпшенню показників економічної діяльності в цілому. 


Тому в Україні з'явилася потреба у викладенні принципів і рекомендацій для успішної реалізації практики корпоративного управління при дотриманні загальноприйнятих міжнародних стандартів, але з урахуванням національних особливостей і досвіду. З цією метою наприкінці 2003 р. Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку ( на далі ДКЦП та ФР) було ухвалене рішення про затвердження принципів корпоративного управління.


Цей документ містить важливі принципи й рекомендації щодо якісного та прозорого управління товариствами, дотримання яких повинне допомогти їм у підвищенні інвестиційної привабливості та конкурентоспроможності. Принципи корпоративного управління є своєрідною допомогою, що дає відповіді на питання, як українським підприємствам подолати "кризу довіри" вітчизняних і іноземних інвесторів, як залучати фінансові ресурси на вітчизняному і міжнародних фондових ринках. Цей документ містить найкращі стандарти й правила, що домінують у всьому світі на фінансових ринках, дотримання яких є однією з необхідних умов залучення інвестицій.

Крім того, принципи корпоративного управління дають відповіді не тільки на питання, як мобілізувати капітал, але і як здійснювати належний контроль за його ефективним використанням. Відповідь на це питання є ключовим моментом корпоративного управління та обумовлене проблемою, що виникла в результаті розмежування функцій власності та управління і необхідністю захисту прав інвесторів в умовах, коли одні особи володіють товариством, а інші управляють їм. З огляду на це принципи корпоративного управління адресовані у першу чергу тим українським підприємствам, яким потрібні інвестиції і які готові для їхнього залучення відповідати найвищим стандартам корпоративного управління. Потенційно - це відкриті акціонерні товариства, акції яких купуються та продаються на організованому фондовому ринку. Разом з тим документ містить універсальні принципи й рекомендації щодо ефективного управління товариством. Тому його положення можуть застосовувати як акціонерні товариства, так і інші види товариств у частині, що задовольняє нормам чинного законодавства, яке регулює їхня діяльність.


Принципи корпоративного управління мають рекомендаційний характер і розраховані на добровільне застосування. Основними їх розділами є:


^ 1. Права акціонерів

Реалізація та забезпечення захисту прав і законних інтересів акціонерів містить у собі:

  • право на участь в управлінні товариством шляхом участі та голосування на загальних зборах;

  • право на одержання частини прибутку товариства в розмірі, пропорційному належній акціонерові кількості акцій;

  • право на своєчасне одержання повної та достовірної інформації про господарсько-фінансовий стан товариства та результатах його діяльності, істотні факти, що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів і розмір доходу від них, про випуск товариством цінних паперів і т.п.;

  • право на вільне розпорядження акціями;

  • забезпечення рівного ставлення до всіх акціонерів - власників однієї категорії акцій;

  • можливість іноземним акціонерам реалізувати свої права нарівні з іншими акціонерами;

  • у разі здійснення додаткового випуску акцій забезпечити переважне право всіх акціонерів придбати додатково випущені акції в кількості, пропорційній їхній існуючій частині в статутному капіталі.


Крім того, для захисту інтересів усіх акціонерів товариство повинне розробити та впровадити необхідні внутрішні механізми з метою запобігання неправомірному використанню інсайдерської інформації посадовими особами товариства.


^ 2. Спостережна (Наглядова) рада товариства

Спостережна рада як орган контролю за діяльністю товариства повинен представляти інтереси акціонерів та забезпечувати реалізацію та захист прав акціонерів. Цього можна досягти за допомогою:

  • статуту товариства, в якому має бути чітко прописана компетенція Спостережної ради, в тому числі перелік повноважень, які відносяться до виняткової компетенції Спостережної ради. До основних функцій Спостережної ради належать:

- забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів;

- прийняття стратегії товариства, затвердження річного бюджету, бізнес-планів товариства та здійснення контролю за їхньою реалізацією;

- затвердження умов договорів, які укладаються з головою та членами виконавчого органу, встановлення розміру їхньої винагороди та визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу;

- здійснення контролю за господарською та фінансовою діяльністю товариства, в тому числі забезпечення підготовки повної та достовірної публічної інформації про товариство;

- здійснення контролю за запобіганням, виявленням і врегулюванням конфлікту посадових осіб органів товариства, в тому числі за використанням майна товариства в особистих інтересах і укладання угод з цими особами;

  • вибір членів Спостережної ради, які повинні обиратися та відкликатися загальними зборами товариства;

  • професіоналізм членів Спостережної ради, які повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання посадових обов'язків;

  • незалежності у прийнятті своїх рішень членами Спостережної ради. З цією метою до складу Спостережної ради доцільно включати незалежних членів, кількість яких повинна становити принаймні 25 % кількісного складу ради.


Незалежним вважається член Спостережної ради, який не має яких-небудь істотних ділових, сімейних або інших зв'язків з товариством, членами його виконавчого органу або великим акціонером товариства, не є представником держави. Крім того, не може вважатися незалежним член Спостережної ради, який:

- є на цей час або був протягом останніх трьох років головою або членом виконавчого органу товариства, посадовою особою органів управління дочірніх підприємств;

- є зв'язаною особою товариства або осіб, які є сторонами по зобов'язаннях із товариством, сукупний обсяг яких протягом року перевищує 5% балансової вартості активів товариства за станом на початок фінансового року;

- одержує від товариства які-небудь доходи, за винятком доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена ради та доходів, що випливають з права власності на належні йому акції товариства;

- є власником більше 5% акцій товариства (самостійно або разом з іншими особами);

- є представником держави.

Критерії незалежності членів Спостережної ради повинні бути визначені у внутрішніх документах товариства. Інформація про кількість незалежних членів Спостережної ради повинна розкриватися в річному звіті товариства;

  • доступу до повної достовірної та своєчасної інформації для прийняття зважених рішень для виконання своїх функцій членами Спостережної ради.


^ 3. Виконавчий орган товариства

Виконавчий орган здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. Він повинен бути підзвітним Спостережній раді й загальним зборам акціонерів.


Основним завданням, що стоїть перед Виконавчим органом, є здійснення керівництва поточною діяльністю товариства, що передбачає його відповідальність за реалізацію мети, стратегії та політики товариства. Виходячи зі своїх повноважень Виконавчий орган розробляє та передає на затвердження Спостережній раді проекти річного бюджету та стратегії товариства, самостійно розробляє й затверджує поточні плани та оперативні завдання товариства, забезпечує їхню реалізацію. При цьому Спостережна рада не повинна втручатися в поточну оперативну діяльність товариства.


Якщо буде потреба впровадження нових напрямків діяльності товариства, Виконавчий орган повинен ініціювати внесення на розгляд загальних зборів пропозиції про внесення зміни до статуту шляхом розширення (зміни) предмету діяльності товариства.


Члени Виконавчого органу повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання ними своїх функцій. Конкретні вимоги до кандидатів на посади голови та членів виконавчого органу визначаються Спостережною радою.


У Принципах закладена норма, за якою Виконавчий орган на вимогу Спостережної ради, але не рідше одного разу в квартал, повинен подавати Спостережній раді в писемній формі звіт про господарсько-фінансовий стан товариства та хід виконання планів. За підсумками року Виконавчий орган повинен звітувати перед загальними зборами про свою діяльність і загальний стан справ у товаристві.


Оцінка діяльності виконавчого органу в цілому та окремих його членів повинна здійснюватися Спостережною радою на регулярній основі. Об'єктивним критерієм оцінки діяльності виконавчого органу є показники господарсько-фінансової діяльності товариства і його успіхи в реалізації певної мети та стратегії.


Значні недоліки в роботі та помилки при виконанні обов'язків мають бути основою для притягнення до відповідальності членів Виконавчого органу, включаючи їхнє відкликання.


^ 4. Лояльність і відповідальність

Відповідно до Принципів обов'язок діяти в найкращих інтересах товариства передбачає, що посадові особи повинні використовувати свої повноваження та можливості, пов'язані із займаними ними посадами, винятково в інтересах товариства. Посадові особи не повинні здійснювати дії, що суперечать або не відповідають інтересам товариства. Зокрема, посадові особи не мають права одержувати яку-небудь винагороду (прямо або опосередковано) за здійснення ними впливу на прийняття рішень органами товариства, використовувати у власних інтересах або інтересах третіх осіб майно товариства, розкривати інформацію з обмеженим доступом і т.п.


Здійснюючи свої функції, посадові особи зобов'язані діяти тільки в межах наданих їм повноважень і, представляючи товариство перед третіми особами, поводитися так, щоб не зашкодити власній діловій репутації, діловій репутації інших посадових осіб і товариства в цілому.


Посадові особи органів товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них конфлікту інтересів щодо якого-небудь рішення товариства. Конфлікт інтересів - це розбіжність між особистими інтересами посадової особи або пов'язаних з нею осіб і посадовими (професійними) обов'язками діяти в найкращих інтересах товариства. Конфлікт інтересів може, зокрема, виникати, якщо посадова особа або пов'язана з нею особа є стороною договору з товариством, бере участь у виконанні договору як представник або посередник, одержує винагороду від товариства або від особи, яка є стороною договору тощо. 


Внутрішні документи товариства повинні передбачати відповідний порядок прийняття рішень, щодо яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів.


Посадові особи органів товариства не повинні використовувати у власних інтересах ділові можливості товариства. Під діловими можливостями маються на увазі ділові зв'язки товариства, всі належні товариству майнові й немайнові права, ділові пропозиції товариству від третіх осіб. Прикладом такого порушення є використання посадовою особою у власних інтересах ділової пропозиції, що пропонувалася товариству, і про неї посадовій особі стало відомо завдяки займаній нею посаді.


У Принципах також записано, що протягом перебування на посаді посадові особи органів товариства не повинні засновувати або брати участь у підприємствах (бути власниками або співвласниками), які конкурують з товариством, і будь-яким іншим чином конкурувати з товариством. Члени виконавчого органу не повинні поєднувати роботу в товаристві з якою-небудь іншою підприємницькою діяльністю, окрім випадків схвалення такої діяльності Спостережною радою.


Політика товариства щодо надання позичок посадовим особам повинна бути чітко визначена у внутрішніх документах. Рішення про надання позичок посадовим особам повинні прийматися Наглядовою радою, а інформація про такі дії має розкриватися акціонерним товариством.


У цивільно-правових договорах і трудових контрактах, які укладаються між товариством і посадовими особами, доцільно передбачати відповідальність таких осіб за заподіяння товариству шкоду в результаті невиконання або неналежного виконання ними своїх обов'язків.


^ 5. Розкриття інформації та прозорість

Товариство повинне вчасно та доступними коштами розкривати повну та достовірну інформацію по всіх істотних питаннях які стосуються товариства, з метою надання можливості користувачам інформації (акціонерам, кредиторам, потенційним інвесторам тощо), приймати зважені рішення.


Прозорість і належне розкриття інформації є невід'ємною умовою ефективного корпоративного управління. Діяльність товариства в прозорому режимі, по зрозумілим для всіх "правилам гри" дозволяє підвищити його ефективність, сприяє захисту та реалізації прав інвесторів, залученню внутрішніх і зовнішніх інвестицій.


Наявність своєчасної, достовірної та вичерпної інформації про товариство є важливою умовою для здійснення акціонерами та потенційними інвесторами об'єктивної оцінки фінансово-економічного стану товариства та для прийняття ними зважених рішень щодо придбання або відчуження цінних паперів, а також голосування на загальних зборах акціонерів.


Основні вимоги до інформації, що розкривається товариством:

  • інформація, що розкривається товариством, повинна бути істотної та повної. Істотною вважається інформація, відсутність або неправильне відображення якої може вплинути на прийняття рішень користувачами цієї інформації. При розкритті інформації товариство не повинне обмежуватися лише фактичними відомостями, але й розкривати обґрунтовані прогнози щодо майбутніх результатів господарської діяльності та фінансового стану товариства.


До істотної інформації, яку товариство повинне регулярно розкривати, належать, зокрема, відомості про:

- мету та стратегії товариства;

- результати фінансової та операційної діяльності;

- структурі власності та контролю над товариством;

- посадових осіб органів управління, розмір їхньої винагороди, володіння акціями товариства;

- істотних факторах ризику, що впливають на діяльність товариства. До таких факторів ризику можуть відноситися фактори, пов'язані з функціонуванням певної галузі економіки, фінансових ринків, рівнем процентної ставки та т.п.;

- про дотримання товариством Принципів корпоративного управління.

Крім регулярної інформації товариство повинне негайно розкривати особливу інформацію про істотні події та зміни, які можуть впливати на стан товариства, вартість його цінних паперів і (або) розмір доходу за ними;


  • інформація, що розкривається товариством, має бути достовірною, тобто такою, що сприяє чіткому й повному поданню про дійсний фінансовий стан товариства та результати його діяльності.


Достовірність інформації, що розкривається товариством, мусить бути забезпечена завдяки:

- впровадженню міжнародних стандартів бухгалтерського обліку; 

- проведенню незалежного зовнішнього аудита; 

- здійсненню ефективного внутрішнього контролю за вірогідністю інформації. 


Достовірність інформації також забезпечується завдяки здійсненню незалежного зовнішнього аудита. Зовнішній аудит повинен проводитися товариством щорічно за результатами господарсько-фінансової діяльності за рік з метою забезпечення об'єктивної оцінки та підтвердження достовірності й повноти фінансової звітності товариства. Крім того, у товаристві повинна існувати ефективна система внутрішнього контролю за достовірністю інформації, що розкривається товариством, у межах якої:

- Виконавчий орган повинен відповідати за достовірність бухгалтерського обліку, фінансової та не фінансової інформації;

- ревізійна комісія повинна забезпечити здійснення належного контролю за господарсько-фінансовою діяльністю товариства;

- Спостережна рада повинна забезпечити належний контроль за достовірністю інформації, що розкривається товариством, і функціонуванням незалежного і якісного зовнішнього аудита;


  • товариство повинне забезпечувати своєчасність розкриття інформації. Найбільш достовірна інформація втрачає свою актуальність, якщо вона надана користувачам із запізненням. Тому інформація, що розкривається товариством, повинна надаватися користувачам вчасно у термін, який забезпечує її ефективне використання.


Річний звіт повинен розкриватися товариством не пізніше чотирьох місяців по закінченні звітного фінансового року. Інформація у складі квартального звіту повинна розкриватися не пізніше двох місяців по закінченні звітного кварталу.

Інформація про які-небудь зміни в господарсько-фінансової діяльності товариства, які відбуваються в період між наданням регулярної інформації і можуть вплинути на вартість його цінних паперів і (або) розмір доходу за ними, повинна розкриватися негайно протягом двох днів після виникнення відповідної події або зміни.


Товариство повинне оперативно надавати інформацію про свою діяльність на запит зацікавленої особи. Така інформація має бути надана протягом 10 календарних днів з моменту одержання запиту;


  • товариство повинне забезпечувати рівний доступ до інформації, що розкривається, включаючи її обсяг, форму та час надання;

  • товариство повинне використовувати зручні для користувачів засоби поширення інформації, які забезпечують рівний, своєчасний та не пов'язаний зі значними витратами доступ до інформації.


^ 2.3. Моделі корпоративних відносин


Існування різних підходів до проблеми побудови структури управління акціонерним товариством обумовлено як історичними факторами розвитку тієї або іншої країни, так і їх економічними, правовими й соціальними особливостями. Так, роль корпоративного управління в тих країнах, де значні пакети акцій сконцентровані в руках окремих суб'єктів, істотно відрізняється від тієї ролі, яку корпоративне управління відіграє у країнах з високим ступенем розпилення акціонерного капіталу.


Незважаючи на те, що окремі внутрішні положення, які регулюють корпоративну систему управління, в акціонерних товариствах різні, накопичена практика більшості корпорацій та нормативне забезпечення конкретної країни дозволяють визначити поняття „моделі” корпоративного управління в групі країн або на континенті. При порівняльному аналізі фахівці оперують в основному трьома моделями корпоративного управління: англо-американською, японською і німецької (західноєвропейською).


Порівняльні характеристики елементів кожної моделі наведені в Додатку 1. Усвідомивши ключові елементи та розібравшись у механізмі взаємодії моделей, можна проаналізувати структуру корпоративного управління, перейняти механізм корпоративного управління, який найбільшою мірою відповідає сучасним потребам.
  1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   15

Схожі:

Навчальний посібник iconНавчальний посібник
Навчальний посібник «Православні церкви України в стані розколу та пошуках єдності (20–30-ті рр. Хх ст.)»
Навчальний посібник iconО. В. Завальний Навчальний посібник з дисципліни "урбаністика"
Рекомендовано Міністерством освіти І науки як навчальний посібник для студентів та слухачів будівельних спеціальностей
Навчальний посібник iconНавчальний посібник для студентів вищих навчальних закладів «Видавництво «Центр учбової літератури»
Текст] : навчальний посібник / [І. І. Д’яконова, М. І. Макаренко, Ф. О. Журавка та ін.]; за ред
Навчальний посібник iconМ. М. Поколодна, Л. Д. Божко туристське краєзнавство навчальний посібник
Рекомендовано Міністерством освіти І науки України, як навчальний посібник для студентів вищих навчальних закладів
Навчальний посібник iconНавчальний посібник для студентів вищих навчальних закладів
Ч – 75 Проектний аналіз: Навчальний посібник. — Харків: Консум, 2003. Рис. 17. Табл. 27. Бібліогр.: 37 назв. — 228 с
Навчальний посібник iconНавчальний посібник
Навчальний посібник «Православні церкви України (20–30-ті рр. Хх ст.). Джерела з історії»
Навчальний посібник iconВ. Т. Семенов, В. О. Хесін, Р. В. Амельченко, Д. В. Бабкіна навчальний посібник з дисциплін «Теоретичні та методичні основи архітектурного проектування»
Рекомендовано мон україни як навчальний посібник, гриф надано (рішення від )
Навчальний посібник iconНавчальний посібник для студентів вищих навчальних закладів, які навчаються за напрямом підготовки «Енергетичне машинобудування»
М48 Монтаж, експлуатація, обслуговування холодильних і теплонасосних установок: навчальний посібник
Навчальний посібник iconНавчальний посібник
Рекомендовано Науково-методичною радою Національного університету Львівська політехніка як навчальний посібник для студентів усіх...
Навчальний посібник iconВ. О. Хесін, Д. В. Бабкіна, Р. В. Амельченко навчальний посібник до самостійної роботи «Генеральні плани житлових та громадських будівель І споруд»
Рекомендовано мон україни як навчальний посібник, гриф надано (рішення від )
Навчальний посібник iconЯк навчальний посібник Суми
К 93 Теоретичні основи теплотехніки: Навчальний посібник/ За редакцією доц. А. Ф. Курилова. – Суми: Вид-во СумДУ, 2006. 85с
Додайте кнопку на своєму сайті:
Документи


База даних захищена авторським правом ©zavantag.com 2000-2013
При копіюванні матеріалу обов'язкове зазначення активного посилання відкритою для індексації.
звернутися до адміністрації
Документи